规则三：破产程序中达成股权转让协议之纠纷应由破产受理法院管辖

规则释解

《中华人民共和国破产法》第二十一条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”本条中的“有关”应如何理解，是仅指直接相关，还是指既包括直接相关又包括间接相关，这是司法实务中一个的争议点。

一般认为，破产程序是一种法定的特殊还债程序，其与一般民事诉讼程序必然存在某些冲突。由于破产程序具有严格的时间要求且注重使所有债权人达到一种公平清偿的状态，故应对这里的“有关”作广义解释，即应解释为既包括直接有关又包括间接有关。

破产程序中达成的股权转让协议纠纷是一种典型的与破产债务人利益间接相关的纠纷，按照对“有关”的广义解释，这类纠纷的民事诉讼当然也只能向原受理破产申请的人民法院提起。

规则适用典型案例

深圳市绿景集团公司与王庆茂等股权转让管辖权纠纷案^[1]

2007年1月8日，深圳市中级人民法院受理了中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请旺海怡康公司破产清算一案。同年2月，王庆茂、王庆信、程成芳（甲方）与金顺来公司（乙方）签订《华茂系公司重组意向书》。3月9日，程成芳（甲方）与金顺来公司（乙方）、深圳市方洲实业发展有限公司（甲方）与金顺来公司（乙方）、王庆茂（甲方）、王庆信（乙方）、程成芳（丙方）与金顺来公司（丁方）分别签订《股权转让协议书》。8月9日，王庆茂、王庆信、程成芳（甲方即委托方）与金顺来公司（乙方即出资重整方）、绿景公司（丙方即担保方）签订《委托重整协议》和程成芳（甲方）与金顺来公司（乙方）签订《股权转让补充协议》。依据上述协议的签订，双方当事人就旺海怡康股权转让事项达成一致意见，约定王庆茂、王庆信、程成芳将其持有或名为他人实为己有的旺海怡康股权转让给金顺来公司，金顺来公司按合同约定支付股权转让款，绿景公司对上述债务承担连带担保责任。11月8日，深圳市中级人民法院作出民事裁定，批准旺海怡康公司重整计划，终止重整程序。

2011年9月1日，金顺来公司、绿景公司支付20万元股权转让款后就再未继续支付，故王庆茂、王庆信、程成芳诉至广东省高级人民法院要求金顺来公司支付剩余股权转让款180423711元，违约金2000万元，绿景公司对上述债务承担连带担保责任。

绿景公司在一审答辩期间内提出管辖权异议，认为：一、王庆茂、王庆信、程成芳的诉请虽然名义上为股权转让款，但实际上是旺海怡康公司重整收益补偿，涉及旺海怡康公司重整案的基本事实和财务状况，作出的相关认定必然会直接影响旺海怡康公司的重整结果。二、王庆茂、王庆信、程成芳诉请内容均系《委托重整协议》的相关内容。因此，本案需审理的并非旺海怡康股权转让事实，而是其破产重整的事实。三、深圳市中级人民法院2007年1月8日受理旺海怡康公司破产清算案件，至今仍未裁定终结，在重整案件尚未结束之前，破产受理法院之外的其他法院无法审理本案相关事实。综上，王庆茂、王庆信、程成芳提起的股权转让纠纷诉讼，与旺海怡康公司直接相关，根据法律规定，案件应当由深圳市中级人民法院管辖。

广东省高级人民法院认为：本案原告王庆茂为香港特别行政区居民，王庆茂、王庆信、程成芳因转让旺海怡康公司股权与金顺来公司、绿景公司产生纠纷。参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条的规定，本案应适用法院地法律对民事关系进行定性，即应适用中华人民共和国内地法律对双方当事人纠纷性质进行认定，故本案属涉港股权转让合同纠纷。广东省深圳市中级人民法院于2007年1月8日受理中国工商银行深圳华强支行申请旺海怡康公司破产清算一案期间，金顺来公司收购旺海怡康公司股权以对旺海怡康公司重整。双方为此签订了一系列公司重组以及股权转让合同，最终于2007年8月9日签订《委托重整协议》，约定金顺来公司受让股权和取得重组地位并应向王庆茂、王庆信、程成芳支付补偿款，绿景公司为金顺来公司履行合同义务承担连带担保责任。本案一审原告王庆茂、王庆信、程成芳以《委托重整协议》作为主要证据向金顺来公司、绿景公司提起诉讼，要求金顺来公司支付补偿款，绿景公司承担连带责任。经查，双方《委托重整协议》中约定的补偿款包含金顺来公司取得旺海怡康公司股权所应支付给其股东的对价，该补偿款分现金和重整利润两部分。本案重整利润的计算与旺海怡康公司破产清算案虽有一定关联，但不会影响旺海怡康公司破产清算案中重整方案的实施和结果。即使本案的部分处理，需要以旺海怡康公司破产重整案件作为前提，但两案分属不同的法律关系产生的诉讼，王庆茂、王庆信、程成芳向广东省高级人民法院提起诉讼符合法律规定。《中华人民共和国企业破产法》第二十一条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。但本案诉讼主体并非破产案件中的债务人旺海怡康公司，故绿景公司以此规定请求将本案移送深圳市中级人民法院管辖，缺乏事实和法律依据，该院不予支持。遂裁定：驳回深圳市绿景企业管理集团有限公司对本案管辖权提出的异议。

绿景公司不服一审民事裁定，向最高人民法院提出上诉称：一、原审裁定认定事实错误：首先，本案的实际案由为有关旺海怡康公司的委托重整合同纠纷，而不是股权转让纠纷。其次，本案与旺海怡康公司直接相关，本案的审理结果也会影响到旺海怡康公司的重整结果。二、原审裁定适用法律错误：上诉人认为法院应该依据职权追加旺海怡康公司为本案第三人。根据《中华人民共和国企业破产法》第二十一条“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起”，本案与旺海怡康公司有关，应由深圳市中级人民法院管辖。三、旺海怡康公司破产重整案件已经由深圳市中级人民法院受理，从查明事实及诉讼经济的角度，本案应由深圳市中级人民法院管辖。故请求裁定撤销（2013）粤高法民四初字第1号民事裁定，将本案移送到深圳市中级人民法院审理。

最高人民法院认为：王庆茂、王庆信、程成芳以《委托重整协议》作为主要证据向金顺来公司、绿景公司提起诉讼，要求金顺来公司支付补偿款，绿景公司承担连带责任。双方《委托重整协议》中约定的补偿款包含金顺来公司取得旺海怡康公司股权所应支付给其股东的对价，该补偿款分现金和重整利润部分，其中重整利润的计算与旺海怡康公司破产清算案是有关联的，本案的处理结果将会影响旺海怡康公司破产清算案中重整方案的实施和结果。《中华人民共和国企业破产法》第二十一条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。旺海怡康公司破产清算案深圳市中级人民法院受理在先，依照上述法律规定，有关债务人的民事诉讼应由破产清算案受理法院管辖，本案应由深圳市中级人民法院审理。上诉人上诉理由成立，一审裁定适用法律错误，应予纠正。综上，绿景公司主张应依照《中华人民共和国企业破产法》规定将本案移送深圳市中级人民法院管辖，具有事实和法律依据，本院予以支持，原裁定驳回其管辖异议不当。

2013年11月18日，最高人民法院依据《中华人民共和国企业破产法》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条之规定，裁定如下：一、撤销广东省高级人民法院（2013）粤高法民四初字第1号民事裁定；二、本案由深圳市中级人民法院审理。

[1] 详见：广东省高级人民法院（2013）粤高法民四初字第1号民事裁定书、最高人民法院（2013）民二终字第115号民事裁定书。