六、有限公司异议股东股权收购请求权的司法救济

在《公司法》第74条第1款赋予有限公司的异议股东股权收购请求权的基础上，《公司法》第74条第2款规定了相应的救济措施：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”对此，《民事案件案由规定》规定了“请求公司收购股份纠纷”的案由。

根据《公司法》第74条第2款的规定，有限公司的异议股东向法院提起要求公司收购其股权的诉讼，应当满足以下五个条件：

一是，原告在起诉当时具有该有限公司的股东身份，其原因在于《公司法》第74条第2款使用了“股东可以……向人民法院提起诉讼”的表述。在这方面，安徽省高级人民法院在2009年2月27日就邱某华与安徽华宁耐磨材料有限责任公司（以下简称华宁公司）股份收购请求权纠纷上诉案作出的（2009）皖民二终字第0011号民事判决书中的处理意见可供参考。在该判决书中，安徽省高级人民法院认为：“提起股份收购请求权诉讼必须同时具备实体和程序两方面的要件：实体上必须具备股东资格且对股东会相关决议投反对票的股东，才能提起该项诉讼；程序上公司股东应在法定期限内先行与公司协商以合理价格收购其股权，协商不成后再提起诉讼。邱某华在2004年9月26日同华宁公司股东郑某鹏签订部分股权转让的合同后，虽然与郑某鹏之间产生股权转让权利义务关系，即股权转让合同对双方产生约束力，但股权转让的意思表示与股权已实际取得并非同一法律范畴，由于邱某华未请求、华宁公司亦未为邱某华办理股东名册变更登记和工商变更登记，且邱某华也未以股东身份实际参加公司经营管理活动，依法尚不能认定邱某华已成为华宁公司股东。邱某华以华宁公司转让主要财产损害其权益为由提起股份收购请求权诉讼，不具备公司法规定的实体条件。鉴于邱某华亦无证据证明其已取得华宁公司资格，故邱某华的诉讼请求与公司法规定的要件亦不相符。邱某华的上诉请求，本院不予支持。”

二是，原告在有限公司的股东会就《公司法》第74条第1款所列的事项作出决议进行表决时享有表决权。

三是，原告在有限公司的股东会就《公司法》第74条第1款所列的事项作出决议进行表决时投了反对票。

四是，原告在其投反对票的相关股东会决议通过之后至起诉之前与公司进行了协商，但未能就公司收购其股权达成股权收购协议。

其中，《公司法》第74条第2款所说的“达成股权收购协议”，指的是“订立股权收购协议”的含义，应根据《合同法》第二章关于合同成立的规定来判断是否“达成”了股权收购协议。此外，考虑到《公司法》第74条第2款使用的是“股东与公司不能达成股权收购协议的”，其中的“不能”意味着异议股东已经依照《公司法》第74条第1款的规定提出了“由公司按照合理的价格收购其股权”的请求，并且已经与公司就股权收购进行过协商，只是双方未能达成一致，因此，如果异议股东并未提出“由公司按照合理的价格收购其股权”的请求，也未与公司就股权收购事宜进行任何协商，那么，应当视为相关股东放弃了《公司法》第74条第1款规定的权利；在此情况下，即使满足《公司法》第74条第2款所说的“自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”的要求，相关股东的请求也可能得不到人民法院的支持。当然，在异议股东依照《公司法》第74条第1款的规定提出了股权收购请求之后，公司拒绝协商或不予回应的，应视为属于《公司法》第74条第2款所说的“股东与公司不能达成股权收购协议”的情形。

五是，原告投反对票的相关股东会决议通过之日至原告起诉时已经满60日、但未满90日。由于《公司法》第74条第2款使用了“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以……向人民法院提起诉讼”的表述，因此，如果原告起诉时距相关股东会决议通过之日未满60日，其起诉可能不会被法院受理。此外，由于《公司法》第74条第2款使用了“股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”的表述，因此，如果原告起诉时距相关股东会决议通过之日已满90日，其起诉也可能不会被法院受理。对此，《公司法司法解释（一）》第3条更是明确规定了：“原告以公司法……第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。”这与《民法总则》第188条第2款所说的“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”不同。因此，有限公司的股东应特别关注公司股东会开会的情况，密切关注公司股东会是否作出了相关决议；为此，股东有必要定期行使《公司法》第33条第1款规定的查阅权和复制权，避免因未及时了解公司作出相关决议而错过《公司法》第74条第2款所说的期限。

值得注意的是，《公司法》第74条第2款规定的“股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”，属于异议股东的权利，但不属于其义务，这并不意味着异议股东在提起诉讼之后就不能再与公司进行协商了。我理解，在相关股东会决议通过之日起满60日之后，异议股东起诉之前或之后，异议股东和公司仍然可以为达成股权收购协议继续进行协商；但是，如前所述，如果在股东会决议通过之日起满90日之后，异议股东才提起诉讼，法院将不予受理。因此，即使公司没有完全拒绝收购异议股东的股权，在相关股东会会议决议通过之日起满60日之后、满90天之前，异议股东都应当向法院提起诉讼，以避免发生因超过《公司法》第74条第2款规定的90日起诉期限而不被法院受理的后果。