021 保理商以保理合同提起诉讼，法院能否以基础合同确定管辖？
裁判要旨
保理商依据保理合同起诉债务人，但债务人不是保理合同的签订主体，保理合同的协议管辖条款对其无法律效力，保理商作为债权受让人，当然亦受让基础合同的协议管辖条款，应当依据基础合同确定案件管辖。
案情简介
一、2015年4月15日，中边公司与中丝海南公司签订《产品购销合同》，中丝海南公司向中边公司采购草甘膦2270吨，单价每吨2.2万元，合计4994万元，约定由合同签订地管辖，签订地为海南省海口市。
二、2015年6月8日、10日，中边公司分别向中丝海南公司签发货物提货单，确认上述货物归中丝海南公司所有。中丝海南公司确认收货。
三、2015年7月21日，汇金保理公司与中边公司签订《有追索权保理合同》及《补充协议》，中边公司就其对中丝海南公司的应收账款债权申请保理融资，融资额度1亿元。
四、2015年7月24日、29日，汇金保理公司应中边公司申请，分两次向其发放保理融资款9900万元。中边公司已偿还融资款5000万元，未偿还融资款4994万元。
五、2017年9月28日，汇金保理公司依据保理合同起诉中丝海南公司要求偿还未还的融资款4994万元。答辩期内，中丝海南公司提出管辖权异议，称其登记住所地为海南省海口市，但实际经营地在北京市东城区，按照原告就被告的地域管辖原则，应当移送至北京市东城区人民法院。
六、海口中院一审认为，虽然汇金保理公司依据《有追索权保理合同》提起诉讼，然其受让《产品购销合同》项下的应收账款向债务人中丝海南公司起诉，故本案基础法律关系是买卖合同法律关系；汇金保理公司受让《产品购销合同》，即应接受其中的协议管辖条款。因此，按照《产品购销合同》的协议管辖条款确定本案的管辖，驳回中丝海南公司的异议。
七、中丝海南公司不服一审裁定上诉，海南高院二审以相同理由维持一审裁定。
裁判要点
本案的争议焦点是在保理商仅以债务人为被告起诉、以债权人为第三人提起诉讼，是否依基础交易合同确定案件管辖？围绕上述争议焦点，人民法院的裁判要点如下：
第一，基础法律关系是买卖合同关系，不是保理合同关系。中边公司依据其与汇金公司签订的《有追索权保理合同》（编号：HJ2015BJ005ZB-CBL001）将其基于《产品购销合同》对中丝海南公司享有的应收账款转让给汇金公司，并将该应收账款转让事宜以书面方式通知中丝海南公司。汇金公司基于其受让中边公司对中丝海南公司享有的债权提起本案诉讼，向中丝海南公司主张权利，本案基础法律关系是中边公司与中丝海南公司之间的买卖合同关系。
第二，应依据买卖合同的协议管辖条款确定案件管辖。中边公司将涉案应收账款转让给汇金公司后，中边公司基于持有该应收账款所享有的债权及其附属的一切权利均转让给汇金公司，当然也包括《产品购销合同》中的协议管辖条款在内。中边公司与中丝海南公司签订的《产品购销合同》中明确约定合同签订地点在海南省海口市，争议管辖法院为合同签订地人民法院。该约定管辖条款是协议双方的真实意思表示，合法有效。本案应由海口市中级人民法院管辖。
第三，中丝海南公司提出管辖权异议的理由不成立。按照民事诉讼法的精神，在合同纠纷中，当事人有权约定协议管辖条款，优先适用该特别约定。本案中，在基础合同存在有效的协议管辖条款时，不再适用一般地域管辖原则，中丝海南公司依据原告就被告的原则，由被告实际所在地人民法院管辖的意见没有法律依据，应予驳回。
实务经验总结
为回购保理融资款，保理商依据保理合同、基础合同起诉债权人、债务人及担保人主张权利的，向哪个法院提起诉讼、如何确定案件管辖法院，实践中的做法不一。在处理大量案例的基础上，现将该实务经验总结如下：
第一，保理商仅依据基础合同起诉债务人。囿于对保理业务中含有债权转让的重要组成部分，保理商在受让应收账款时，也被认定受让了基础合同中的全部条款（包括协议管辖条款），即基础合同中的协议管辖条款对保理商有效，故而，保理商为回收保理融资款而起诉债务人时，根据基础合同中的协议管辖条款确定案件管辖。
第二，保理商依据保理合同、基础合同起诉债权人、债务人和担保人。保理商以此诉讼策略主张回购款，实践中的争议非常大。有的法院采取的做法是依据保理合同的协议管辖条款确定案件管辖，而有的法院采取的做法是依据基础合同的协议管辖条款确定案件管辖，主要理由是保理商是债权受让人或者债务人不是保理合同签订主体。
法院判决
海南高院在本案民事裁定书的“本院认为”部分就上述争议焦点进行如下论述：
本院认为，中边公司依据其与汇金公司签订的《有追索权保理合同》（编号：HJ2015BJ005ZB-CBL001）将其基于《产品购销合同》对中丝海南公司享有的应收账款转让给汇金公司，并将该应收账款转让事宜以书面方式通知中丝海南公司。汇金公司基于其受让中边公司对中丝海南公司享有的债权提起本案诉讼，向中丝海南公司主张权利，本案基础法律关系是中边公司与中丝海南公司之间的买卖合同关系。中边公司将涉案应收账款转让给汇金公司后，中边公司基于持有该应收账款所享有的债权及其附属的一切权利均转让给汇金公司，当然也包括《产品购销合同》中的协议管辖条款在内。中边公司与中丝海南公司签订的《产品购销合同》中明确约定合同签订地点在海南省海口市，争议管辖法院为合同签订地人民法院。该约定管辖条款是协议双方的真实意思表示，条款内容符合《中华人民共和国民事诉讼法》第34条“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”的规定，双方的约定管辖合法有效，原审法院对本案有管辖权。原审裁定驳回中丝海南公司对本案管辖权提出的异议并无不当，应予维持。
案件来源
深圳汇金创展商业保理有限公司与中国中丝集团海南公司、中边联合国际贸易有限公司买卖合同纠纷管辖权异议二审民事裁定书［海南省高级人民法院（2017）琼民辖终3号］
延伸阅读
一、保理商虽依据保理合同对基础合同的债务人提起诉讼，但诉讼请求所依据的基础法律关系是买卖合同关系，不是保理合同关系，依据买卖合同的协议管辖条款确定案件的管辖法院。
案例一：北京市高级人民法院在深圳谨诚商业保理有限公司与乐视控股（北京）有限公司、乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、贾某亭合同纠纷二审民事裁定书［（2017）京民辖终509号］中认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第34条的规定“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖”。谨诚保理公司基于该公司与京东方公司之间保理合同而对京东方公司与乐视移动智能公司之间签订的《采购框架协议》享有相应的债权。现谨诚保理公司依据《采购框架协议》等合同向乐视移动智能公司、乐视控股公司、贾某亭提起诉讼。故在本案确定管辖权时应当查明双方是否约定了相应的管辖条款。经查，在《采购框架协议》中就管辖问题明确约定为：“如果争议未能因此解决，任何一方可以将争议提交乐视移动智能公司所在地法院解决。”因合同中管辖条款明确约定由乐视移动智能公司住所地法院管辖，故乐视移动智能公司住所地的人民法院对本案享有管辖权。因乐视移动智能公司住所地位于一审法院辖区范围，进而根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第2条，当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件，北京市高级人民法院，管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件的规定。本案起诉时争议标的超过1亿元未到3亿元，属于北京市高级人民法院所辖中级人民法院受理范围。故一审法院对于本案享有管辖权。
二、保理商依据保理合同、基础合同起诉债权人、债务人以及担保人，因债务人不是保理合同的签订主体，不能依据保理合同的协议管辖条款确定管辖，应当依据基础合同的协议管辖条款确定管辖。
案例二：天津市第二中级人民法院在深圳市诺信商业保理有限公司与中船重工（天津）物资贸易有限公司、斯创姆福禄能源设备（天津）有限公司、天津巨石能源工程服务有限公司、吴某萍、吴某英保理合同纠纷二审民事裁定书［（2017）津02民辖终1144号］中认为，斯创姆公司以其与中船重工公司签订的《采购合同》项下应收账款向诺信公司申请国内保理业务，诺信公司依约支付相应融资款。现诺信公司未能收回保理融资款，故以斯创姆公司、中船重工公司为共同被告主张权利，由于中船重工公司不是《国内保理合同（有追索权）》《国内保理合同（有追索权）补充协议》的签订主体，故一审法院以上述合同（协议）中约定管辖条款作为确定管辖的依据欠妥。本案中，应依据斯创姆公司与中船重工公司之间的基础合同即《采购合同》确定管辖。《采购合同》在明确载明签订地点为天津市开发区的同时，合同第14条约定如果双方经协商后30天内（日历天数）仍不能达成协议时，可向合同签署地法院起诉。因此，依据基础合同中上述约定管辖条款，天津市滨海新区人民法院对本案具有管辖权。
案例三：北京市第一中级人民法院在中融金控商业保理有限公司与北京三益德伟业贸易有限公司、潘某娜买卖合同纠纷二审民事裁定书［（2019）京01民辖终153号］中认为，中融金控公司依据其与案外人签订的合同，受让了案外人对三益德公司的债权，并据此向三益德公司主张给付货款及违约金，潘某娜对此承担连带保证责任，故本案属于因合同纠纷提起的诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》第34条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中，三益德公司与案外人恒泰公司签订的7份《购销合同》中均约定解决合同纠纷方式为：双方友好协商妥善解决，协商不成任何一方有权向卖方所在地即北京市海淀区法院提起诉讼。后恒泰公司将对三益德公司及潘某娜的债权转让给中融金控公司，原《购销合同》中约定的纠纷解决方式条款对三益德公司及潘某娜仍具有拘束力，一审法院对本案具有管辖权，三益德公司、潘某娜的上诉理由没有事实及法律依据，本院不予支持，其上诉请求亦应予以驳回。
案例四：北京市第二中级人民法院在中信商业保理有限公司深圳分公司与华润雪花啤酒（辽宁）有限公司、沈阳钰雪明源日用玻璃有限公司、吉林省生达玻璃制品有限公司、曹某实、张某薇合同纠纷二审民事裁定书［（2018）京02民辖终887号］中认为，保理合同一般是指债权人与保理商之间签订的，约定将基于债权人与债务人订立的基础合同所产生的应收账款债权转让给保理商，由保理商向债权人提供融资等服务的合同。保理合同以基础合同项下的债权转让为前提。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第33条规定，合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。本案中，中信商业保理有限公司深圳分公司与沈阳钰雪明源日用玻璃有限公司签订的《保理合同》约定将应收账款债权转让给中信商业保理有限公司深圳分公司。该应收账款债权系基于沈阳钰雪明源日用玻璃有限公司与华润雪花啤酒（辽宁）有限公司签订的《啤酒瓶定作合同》产生，沈阳钰雪明源日用玻璃有限公司为债权人，华润雪花啤酒（辽宁）有限公司为债务人。现中信商业保理有限公司深圳分公司同时起诉沈阳钰雪明源日用玻璃有限公司、华润雪花啤酒（辽宁）有限公司和担保人，一并主张权利。本案的基础合同即《啤酒瓶定作合同》第17条“争议解决”中约定，凡有关本合同或执行本合同时发生的争议由双方协商解决，协商不成时任何一方均有权诉至法院，无论哪一方起诉，均由甲方即华润雪花啤酒（辽宁）有限公司所在地法院管辖。华润雪花啤酒（辽宁）有限公司的住所地在辽宁省沈阳市苏家屯区。从《应收账款回款付款通知书（回执）》的内容来看，不能证明中信商业保理有限公司深圳分公司、沈阳钰雪明源日用玻璃有限公司与华润雪花啤酒（辽宁）有限公司就争议管辖问题进行了另外的约定。因此，中信商业保理有限公司深圳分公司不能依据其与沈阳钰雪明源日用玻璃有限公司在《保理合同》中有管辖约定而排除《啤酒瓶定作合同》中的管辖约定。综上，本案应由辽宁省沈阳市苏家屯区人民法院管辖。一审裁定处理结果有误，应予纠正。华润雪花啤酒（辽宁）有限公司的上诉理由成立，其上诉请求应予支持。
三、保理商为回收保理融资款依据保理合同、基础合同起诉债权人、债务人以及担保人，因保理商是债权受让人，审查的重点是基础合同关系，应当依据基础合同的协议管辖条款确定案件管辖。
案例五：江西省南昌市中级人民法院在苇禾国际商业保理有限公司与深圳市三明合盛新能源科技有限公司、深圳市沃特玛电池有限公司、广东膜科新能源科技有限公司、张某、张某娜、方某、方某升、深圳苇禾商业保理有限公司债权转让合同纠纷二审民事裁定书［（2019）赣01民辖终73号］中认为，本案系因上诉人为收回保理融资款起诉债权人、债务人和担保人而引发。上诉人的法律地位是应收账款的债权受让人，其系基于基础合同关系分别向债务人、债权人主张应收账款和回购，故本案审理的重点是是否应依基础合同偿还应收账款，应按照基础合同关系确定案件管辖。深圳市三明合盛新能源科技有限公司与深圳市沃特玛电池有限公司在编号为P0170100313的采购订单中约定合同争议协商不成时由深圳市沃特玛电池有限公司所在地人民法院裁决。深圳市沃特玛电池有限公司的住所地位于广东省深圳市坪山新区坪山竹坑社区工业区3、4栋，在深圳市坪山区人民法院的管辖范围内，该院对本案有管辖权。
案例六：北京市第二中级人民法院在中广投（深圳）商业保理有限公司与吉运集团股份有限公司、魏县妇幼保健院、北京远程视界科技集团有限公司、刘某考、加油宝金融科技服务（深圳）有限公司融资租赁合同纠纷二审民事裁定书［（2018）京02民辖终608号］中认为，中广投公司以其受让融资租赁合同债权为由，依据吉运公司与魏县妇幼保健院所签涉案《融资租赁合同》，远程视界科技集团向吉运公司提供的涉案《不可撤销担保书》，吉运公司与加油宝公司（原名“江泰金融公司”）所签《债权转让合作协议书》，吉运公司向加油宝公司提交的包含承诺提供担保的涉案《应收账款转让申请书》，刘某考向加油宝公司提供的《个人无限连带担保责任书》，及加油宝公司与中广投公司所签《债权转让协议书》等证据材料，以融资租赁合同纠纷为由向魏县妇幼保健院、远程视界科技集团、吉运公司、刘某考等提起本案诉讼，请求判令魏县妇幼保健院向中广投公司支付租金，远程视界科技集团、吉运公司、刘某考对上述债务承担连带责任等，属于债权受让人依据《债权转让协议书》等就涉案《融资租赁合同》《不可撤销担保书》的履行提起的诉讼，应依据融资租赁合同法律关系确定案件管辖法院。本案中，吉运公司为涉案《融资租赁合同》约定的甲方（出租人），魏县妇幼保健院系约定的乙方（承租人），吉运公司及魏县妇幼保健院所在地均属于与本案争议有实际联系的地点，故涉案《融资租赁合同》第19条第2项关于“有关本合同的一切争议，合同各方应首先根据本合同规定的内容友好协商解决，如协商不能解决的，各方同意由甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决”的约定，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第34条关于“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”的规定，具有法律效力。经查，吉运公司住所地位于北京市丰台区，一审法院根据上述法律规定及合同的约定对本案具有管辖权，中广投公司向本案一审法院提起诉讼，符合上述法律规定及有关合同的约定，本院应予支持；又查，加油宝公司系由江泰金融公司更名而来，吉运公司并未提交有效证据证实中广投公司所提本案诉讼与该公司向广东省高级人民法院起诉的案件为同一案件，吉运公司所提本案是因履行《债权转让合作协议》，而非履行《融资租赁合同》而发生纠纷的上诉主张缺乏事实依据，故吉运公司所提加油宝公司并非受让吉运公司与魏县妇幼保健院所签涉案《融资租赁合同》项下应收账款债权的主体，本案应由广东省高级人民法院审理的上诉主张均不成立，本院不予支持，其所提上诉请求应予驳回。