15　股东知情权的行使方式——吴新军诉江苏秀强投资股份有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

江苏省宿迁市宿豫区人民法院（2014）宿豫商初字第0130号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告：吴新军

被告：江苏秀强投资有限公司（以下简称秀强投资公司）

【基本案情】

被告秀强投资公司为有限公司，设立于2007年9月4日。2010年1月20日，原告吴新军成为被告秀强投资公司的股东。被告秀强投资公司公司章程第26条规定：“按照《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）的规定，本公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计年度结束后30日内依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作财务会计报告，并送交各股东。财务会计报告应依法经会计师事务所审计。”

被告秀强投资公司于2014年5月8日以邮寄方式向原告吴新军送交了2013年度秀强投资公司审计报告，后于2015年4月3日向吴新军直接送交了2014年度秀强投资公司审计报告。被告秀强投资公司2013年度、2014年度的财务报表均由徐州一鸣会计师事务所审计并出具审计报告，审计报告上均加盖了徐州一鸣会计师事务所公章和注册会计师李萍、王文勤的签名并盖章。两份审计报告所附的财务报表包括资产负债表、利润表和现金流量表及财务报表附注，但均无单位负责人和主管会计工作的负责人签名并盖章。

原告吴新军主张被告秀强投资公司向其送交的审计报告不符合公司章程第26条规定，提起诉讼。被告秀强投资公司提供的2010年、2011年股东会决议上各股东签名的时间并非股东会决议上署名的2010年12月9日和2011年7月4日，与2012年6月8日全体股东代表签字的形成时间一致，系后补形成。

【案件焦点】

被告秀强投资公司向原告吴新军出具的2013年度秀强投资公司审计报告是否符合公司章程第26条规定的财务会计报告形式？2014年度秀强投资公司财务会计报告是否应于公司分红的同时向各股东送交？

【法院裁判要旨】

江苏省宿迁市宿豫区人民法院经审理认为：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。本案中，秀强投资公司章程第26条对公司向股东送交财务会计报告的时间和形式进行了规定，该条规定对秀强投资公司和股东吴新军具有约束力。秀强投资公司应当按照公司章程规定的时间和形式向股东吴新军提供财务会计报告。虽然秀强投资公司已经向吴新军送交2013年度、2014年度秀强投资公司审计报告，但该两份审计报告所附的财务报表仅为资产负债表、利润表和现金流量表，以及财务报表附注，而资产负债表、利润表和现金流量表均系会计报表，仅是财务会计报告的主要组成部分，而财务会计报告除会计报表和会计报表附注外还包括财务情况说明书。并且，财务会计报告还应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章，设置总会计师的单位，还须由总会计师签名并盖章。因此，无论从内容上，还是从形式上，秀强投资公司向吴新军送交的上述两份审计报告均不符合公司章程第26条的规定，故法院对秀强投资公司关于已经满足吴新军的股东知情权的辩解不予采信。对于第二个争议焦点，秀强投资公司提供的2010年、2011年的股东会决议上署名的时间虽然为2010年12月9日和2011年7月4日，但由于该两份股东会决议均系后补形成，故上述证据不能够证明各股东对公司章程第26条中规定的送交财务会计报告的时间进行了变更，故被告秀强投资公司仍应于每一会计年度结束后30日内向各股东送交依法经会计师事务所审计的财务会计报告。

江苏省宿迁市宿豫区人民法院依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第11条、第23条、《会计法》第20条、第21条和《中华人民共和国民事诉讼法》第142条之规定，判决如下：

被告秀强投资公司应于本判决发生法律效力之日起3日内向原告吴新军送交2013年度、2014年度公司财务会计报告。

【法官后语】

虽然《公司法》对股东知情权作了比较明确的规定，但是对股东知情权如何行使仍存在不明确的地方，比如会计账簿可以查阅的界限，查阅的具体方式、时间、地点、是否可以委托专业人员代为查阅、审计等等。本案的处理重点在于认定该公司的审计报告是否符合财务会计报告形式以及应当送达的时间。秀强投资公司章程第26条对公司向股东送交财务会计报告的时间和形式进行了规定，秀强投资公司应当按照公司章程规定的时间和形式向股东吴新军提供财务会计报告。

编写人：江苏省宿迁市宿豫区人民法院　陆文婷　钱月梅