14　股东知情权行使的范围——胡睿尔诉广州市朗葳空气净化设备有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

广东省广州市南沙区人民法院（2014）穗南法民二初字29号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告：胡睿尔

被告：广州市朗葳空气净化设备有限公司

【基本案情】

被告于2011年11月24日经工商核准成立，实收资本100万元，股东为原告和续开波，原告出资35万元，占35%，续开波出资65万元，占65%，续开波任被告的法定代表人，是实际的经营者，原告未参与经营，至2014年1月，原告提起诉讼，被告未分过红。2013年3月，原告提出“股东例行查账申请”并于同年3月15日通过EMS快递给被告法定代表人续开波；被告确认收到原告要求查账申请，但被告认为原告已经看过账本，对原告的申请不予理会。原告认为只看到部分的账本，未看到具体的原始凭证，请求查看公司经营期间所有的原始凭证，包含“所有的银行对账单、采购及销售合同及明细、债权债务明细、财务账册、原始凭证、会计账簿、会计报表”并提供给原告委托的会计师事务所进行账目审计并复制，提供审计场所。

【案件焦点】

公司法只规定股东有权查阅会计账簿，根据股东构成的具体情况，在不损害公司利益的情况下，是否应支持股东查阅相关原始凭证的请求？

【法院裁判要旨】

广东省广州市南沙区人民法院经审理认为：依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第33条规定“股东有权查阅、复制……财务会计报告”；故原告作为被告的两名股东之一要求查阅、复制公司财务会计报告符合法律规定，法院予以支持。

但对是否可以查阅原始凭证法律并无明确规定，法院认为，应当允许股东查阅相关的原始凭证，理由如下：1.股东查阅相关的原始凭证在会计意义上有其合理性。根据《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第3条规定“各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。”第15条规定“会记账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。第14条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时报送会计机构，……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第10条规定“下列经济业务事项，应当办理会计手续，进行会计核算：（一）款项和有价证券的收付；（二）财物的收发、增减和使用；（三）债权债务的发生和结算；（四）资本、基金的增减；（五）收入、支出、费用、成本的计算；（六）财务成果的计算和处理；（七）需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。”第20条规定“财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”根据上述规定显示财务会计报告是根据会计账簿编制，会计账簿以会计凭证为依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证；故法院认为会计凭证、原始凭证、会计账簿、财务会计报告之间存在互为关联的会计流程关系，因此，股东查阅公司会计账簿同时结合查阅原始凭证具有会计核对上的内在需要。2.股东查阅原始凭证，是解决纠纷实现股东知情权的有效途径之一，公司法虽未将其列入股东可查阅范围，但也未明确禁止，是否允许股东查阅应根据公司的具体情况和案情确定。本案的被告只有两名股东，另一名股东续开波既是被告的法定代表人，又是实际经营者，而原告未参与经营，原告要实现股东知情权的前提是其所查阅的会计账簿应该是正确和完整的，股东查阅会计账簿结合原始凭证，是保证其所查阅会计账簿真实有效的重要手段；在股东人数很少的情况下股东查阅原始凭证也不会妨碍公司的正常经营。

广东省广州市南沙区人民法院依据《公司法》第33条、第164条，《会计法》第3条、第10条、第14条、第15条、第20条的规定，判决如下：

一、被告广州市朗葳空气净化设备有限公司于本判决发生法律效力之日起20日内在公司所在地提供2011年11月至2013年11月公司经审计的财务会计报告供原告胡睿尔查阅、复制。原告胡睿尔应在被告广州市朗葳空气净化设备有限公司提供查阅之日起20日内完成查阅和复制。

二、被告广州市朗葳空气净化设备有限公司于本判决发生法律效力之日起20日内在公司所在地提供2011年11月至2013年11月公司的会计账簿及原始凭证供原告胡睿尔查阅。原告胡睿尔应在被告广州市朗葳空气净化设备有限公司提供查阅之日起20日内完成查阅。

三、驳回原告胡睿尔其他诉讼请求。

【法官后语】

股东是否有权查阅原始凭证？审判实践中存在两种不同观点。一种认为，《公司法》第33条第2款已明确规定股东查阅范围是会计账簿，公司法历经几次修改，均未将原始凭证纳入可查阅范围，显然有其立法考虑；《公司法》第164条规定财务会计报告应经会计师事务所审计，原始凭证也在审计范围内，股东请求查阅原始凭证似无必要；查阅原始凭证对公司而言成本高、时间长且不利于原始凭证的保管，故不应支持。另一种认为，法律未作明确规定，为定分止争，法官具有司法裁量权；股东举证请求查阅原始凭证有合理性正当性，法院应予支持。两种观点各有不足，前者强调公司利益，使股东获取公司财务信息的准确性受限，股东知情权的正确性无法保证；后者注重股东利益保护，通过穷尽手段保障股东知情权的实现，但增加了公司披露信息的成本和风险。

笔者认为，应根据个案具体情况，在确定股东查阅的正当性和合理性的前提下，结合公司实际经营状况、股东人数等，确认是否支持股东查阅原始凭证。本案中原告作为两名投资人之一，投资两年多来，公司从未分红，作为股东要实现股东知情权有其正当理由。原告未参与经营，另一名股东既是实际经营者，也是公司的法定代表人，原告作为两名股东之一必须保证其所查阅的会计账簿是正确和完整的。原告要求查阅原始凭证，是审核另一股东在经营期间，经营活动真实、合法有效的必要途径之一。当前市场信用机制尚未完善，财务作假、虚假陈述等现象较为常见，如简单驳回原告查阅原始凭证的诉讼请求，不利于化解纠纷，也不利于市场诚信的建立。特别是仅一名股东经营，加强监督，强化内部规范化财务行为十分必要，是保障股东其他权益不受侵犯的必要手段。同时，本案原告作为唯一未参与经营的股东查阅原始凭证，不会危及公司的商业秘密和损害公司利益，也不会加大公司运作的成本。公司法虽未明确规定股东可以查阅原始凭证，但也未禁止。

总之，审判实践中，股东知情权的边界应根据公司经营的具体情况确定，在不损害公司利益的前提下，保障股东知情权。

编写人：广东省广州市南沙区人民法院　刘思红