16　股权转让协议是否导致丧失股东身份——陈洪星诉浙江箭驰金属材料有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

浙江省台州市中级人民法院（2014）浙台商终字第506号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：陈洪星

被告（上诉人）：浙江箭驰金材料有限公司（下简称箭驰公司）

【基本案情】

箭驰公司于2013年3月20日成立，注册资本1000万元。现工商登记和公司章程确定陈洪星占35%的出资比例，箭驰公司法定代表人张晓华占40%的出资比例。陈洪星按章程确定的出资额50%，即175万元投入公司。后陈洪星与张晓华对股权转让达成口头的转让协议，法定代表人张晓华尚未支付对价。

陈洪星认为，作为公司股东，公司成立至今未向其提供过财务会计报告。2013年11月间，他即被排挤出公司，公司的经营管理包括财务等均由法定代表人张晓华把持，无法了解公司的经营及资金流向等状况。陈洪星于2014年3月17日向箭驰公司法定代表人张晓华邮寄要求查阅箭驰公司会计账簿的信函，分别邮寄至张晓华户籍地和箭驰公司住所地，并对邮寄事实在玉环县公证处进行了公证，但公司不仅未在法定期限内回复，至今未提供财务资料、账簿、凭证供查阅。

【案件焦点】

原告陈洪星是否具有股东身份？股东对公司会计账簿是否可以简单地摘录？

【法院裁判要旨】

浙江省台州市玉环县人民法院经审理认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，确定公司股东身份的依据应是出资证明书、公司章程、股东名册与工商登记。原告与法定代表人张晓华虽达成了口头的股权转让协议，但箭驰公司注销收回原告的出资证明书，也未向张晓华签发新的出资证明书，故原告的股东身份仍应存续。寄往公司住所地的邮件由耿菊晓签收。原告认为耿菊晓系公司出纳，其签收邮件的行为应系代表公司的职务行为，且法定代表人张晓华作为被告箭驰公司信件的收件人并无不当，故可以认定被告箭驰公司已收到原告的申请。我国现行《公司法》对有限责任公司股东知情权的规定主要体现在第33条。立法者做出这样的选择是基于股东知情权与公司商业秘密保护利益平衡的结果。当然，股东在查阅会计账簿行使知情权时，在不侵害公司商业秘密的前提下，做简单地摘录也是“查阅”一词的应有之意。

浙江省台州市玉环县人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第63条、第64条，《公司法》第33条之规定，判决：

一、限被告箭驰公司于本判决生效后3日内提供公司自成立以来的财务会计报告供原告陈洪星及其委托的注册会计师查阅、复制；

二、限被告箭驰公司于本判决生效后3日内提供公司自成立以来的会计账簿供原告陈洪星及其委托的注册会计师查阅；

三、驳回原告的其余诉讼请求。

箭驰公司上诉。浙江省台州市中级人民法院经审理认为：陈洪星等五人与箭驰公司于2014年2月17日签订了一份退股协议，查该协议内容，系载明陈洪星等四位股东退出公司，并由公司退还给陈洪星股本金192万元，该协议的权利义务主体为箭驰公司与陈洪星等四位股东，故并非股权转让协议。根据退股协议第6条、第7条之约定，可以看出陈洪星在箭驰公司付清退股款后才丧失股东身份，即双方在退股协议中对股权变动附加了条件。本案箭驰公司并未付清退股款，股权变动条件未成就，应当认定陈洪星仍为股东，故对陈洪星要求行使股东知情权应予支持。至于箭驰公司提出的查询会计账簿是否包括摘录，及陈洪星是否可审查注册会计师资格问题。其一，公司法未允许股东复制会计账簿，但摘录与复制显非同一含义，在查询过程中，股东进行部分摘录，并不为公司法所禁止；其二，在被上诉人委托注册会计师查询会计账簿时，上诉人对注册会计师资格进行核实，属合理要求，应予许可。

浙江省台州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第170条第1款第1项之规定，判决：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

本案处理重点主要在于对股东身份的确认问题及对公司会计账簿是否可以简单地摘录。

股东身份可分为实质特征和形式特征。原告以其资金作为出资原始取得股东身份，写入公司章程，并在工商部门登记，具备完整的实质特征和形式特征。之后，原告与法定代表人达成了口头股权转让协议，就原告是否丧失股东身份存在争议。笔者认为，从实质特征来讲，原告虽达成股东转让协议，但法定代表人却一直未支付对价，实质上并未以其资金作为出资，并不符合股东身份的实质特征的条件。另一方面若单就一签订股权转让协议就完成股东身份的转化，则很难防止一些人借磋商谈判，故意拖延股东行使自己的权益，可能会造成更大的损失，也违背公司法的立法本意。笔者认为，当实质特征与形式特征发生冲突时，且发生在股东之间这种具有紧密联系的内部关系中，应根据实质特征认定。

法律的功能之一就是平衡利益。股东查阅权需要平衡股东和公司的利益，还必须平衡股东之间的利益。对于会计账簿只提供查阅，并不是像公司章程、股东会议记录等可以查阅、复制。会计账簿能够真实地反映公司每笔交易的具体情况，是股东准确了解公司运行状况，行使其他股东权利，监督公司管理所依据的最可靠的材料。会计账簿中也可能涉及公司的商业秘密，立法者为了权衡股东与公司之间利益，限制会计账簿只有查阅权。

编写人：浙江省台州市玉环县人民法院　刘梁