12　股东查阅、复制公司会计账簿的条件——北京市琅山苗圃诉北京燕金源置业有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市石景山区人民法院（2014）石民初字第4779号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告：北京市琅山苗圃（以下简称琅山苗圃）

被告：北京燕金源置业有限公司（以下简称燕金源公司）

【基本案情】

琅山苗圃具有燕金源公司的出资证明书，是燕金源公司的股东。琅山苗圃认为燕金源公司的会计账簿存在问题，欲查阅、复印查阅、复制燕金源公司自2005年12月31日至2014年4月30日的相关会计账簿（包括但不限于全部会计账簿、全部原始凭证、全部记账凭证、全部总账明细账、日记账、财务传票以及其他辅助性账簿），故于2014年5月12日向燕金源公司提出前述查阅请求，但燕金源公司没有任何回复。

另外，琅山苗圃的法定代表人包括其单位派出的员工参加了燕金源公司自成立以来的全部会议，做出的决定也均由琅山苗圃的参会人员在会议之后签字确认。每年燕金源公司都由国资委指定的财务会计公司进行审计，财务报告都是真实的。

【案件焦点】

琅山苗圃作为燕金源置业的股东，查阅、复制相关会计账簿的条件及范围。

【法院裁判要旨】

北京市石景山区人民法院经审理后认为《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第33条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”从上述规定来看，公司股东有权查阅、复制会计账簿，但权利的行使被附加了条件：一是程序性条件，即股东必须向公司提交书面申请。二是实体性条件，即不能用于不合理之目的，也就是说公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝股东的复制、查阅请求。就本案而言，首先，琅山苗圃作为燕金源公司的股东，可以依法行使法律所赋予的股东知情权，其通过邮寄的方式向燕金源公司发出了书面查阅通知，符合法律规定的程序性要求。其次，燕金源公司认为琅山苗圃提出的查阅要求将损害公司的合法利益，但无法提供充分证据予以证明，故不能采纳。因此，琅山苗圃作为燕金源公司的股东，有权查阅、复制相关会计账簿。根据相关规定，股东有权查阅的公司账簿包括记账凭证和原始凭证。因此，琅山苗圃作为燕金源公司的股东，仅有权查阅燕金源公司的原始凭证和记账凭证。而其他诸如记账凭证、总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等，缺乏法律依据，故不能支持。

北京市石景山区人民法院依照《公司法》第33条第2款之规定，判决：

被告燕金源公司于本判决生效之日起10日内在本公司备置2005年12月31日起至2014年4月30日的会计账簿（记账凭证和原始凭证）供原告琅山苗圃查阅。

【法官后语】

股东作为公司出资人，查阅、复制公司的会计账簿是法律赋予的自然权利。但股东行使该项权利时，并不是绝对和无条件的。股东行使该项权利既应当满足程序性要求——以书面形式向公司提出请求并且说明目的；也应当受到公司之同意权的合理限制——公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝股东的请求。至于公司拒绝的理由是否“合理”，由法院根据案件事实作出裁判。

股东有权且不具有不正当目的，也并不意味着股东查阅、复制会计账簿具有随意性与任意性，也就是说不是股东想查什么就能查什么。根据相关规定，股东查阅会计账簿的范围被限定在原始凭证和记账凭证。至于诸如记账凭证、总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等，并不在股东的查阅范围内。但如果公司章程明确载明股东有查阅、复制上述材料的权利除外。

编写人：北京市石景山区人民法院　车玉龙　张国明