11　有限责任公司股东知情权的行使——吕东阳诉北京盛世新大陆文化发展有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市第二中级人民法院（2014）二中民（商）终字第11500号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：吕东阳

被告（上诉人）：北京盛世新大陆文化发展有限公司（以下简称新大陆公司）

【基本案情】

新大陆公司在北京市工商行政管理部门备案的材料中显示，该公司的注册资本自2012年1月时已登记为300万元。2012年12月11日，吕东阳从案外人处受让了新大陆公司的股权，持股比例为51%。2013年12月21日，吕东阳向新大陆公司发出《关于申请查阅2012年1月1日起公司会计账簿的函》，吕东阳提出为了解新大陆公司于2012年1月的增资情况，从而了解其所持股权之价值，故吕东阳要求新大陆公司自收到函件之日起15日内提供自2012年1月1日起至2013年8月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供其查阅。

新大陆公司认为吕东阳自2012年12月11日通过受让他人股权才成为新大陆公司股东，故其对加入公司之前的财务状况无权查阅。另因吕东阳在经营与新大陆公司存在同业竞争的公司，查阅会计账簿有可能损害新大陆公司的利益。故新大陆公司不同意吕东阳查阅公司的会计账簿。

【案件焦点】

吕东阳作为后续股东是否有权要求查阅其加入公司前的公司信息？吕东阳同时作为多家同行业公司股东，是否构成查阅公司会计账簿目的不正当？

【法院裁判要旨】

北京市西城区人民法院经审理认为：吕东阳向公司发函表示其行使知情权的目的在于了解新大陆公司的增资情况，从而了解其所持股权之价值，并无不当。但因吕东阳向新大陆公司发函要求查阅会计账簿的时间段为2012年1月1日至2013年8月31日，故对其要求查阅超出此时间段范围的部分，法院不予支持。

北京市西城区人民法院依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第34条之规定，作出如下判决：

一、判决生效之日起7日内，新大陆公司备置该公司自2012年1月1日至今的财务会计报告供吕东阳及吕东阳委托的注册会计师查阅、复制；

二、判决生效之日起7日内，新大陆公司备置该公司自2012年1月1日至2013年8月31日的会计账簿（包括原始凭证）供吕东阳及吕东阳委托的注册会计师查阅；

三、驳回吕东阳的其他诉讼请求。

新大陆公司持原审答辩意见提起上诉。北京市第二中级人民法院经审理认为：新大陆公司系有限责任公司，吕东阳作为新大陆公司的股东，依法享有相应的知情权。公司经营是一个整体、延续的过程，吕东阳要求知悉公司在2012年1月的增资情况，以便对公司的运营状况和财务信息予以全面了解，属于其正当行使知情权的范围。新大陆公司未提交能够证明吕东阳要求查阅公司会计账簿具有不正当目的或可能损害公司合法权益的证据，仅以吕东阳经营同业公司为由而限制其行使知情权，缺乏事实依据和法律根据。

北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第170条第1款第1项之规定，判决：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

对于“后续股东是否可以查阅其加入公司前的公司信息”问题，本案的一二审法院都对此持肯定观点。第一，《公司法》规定股东享有对公司的知情权，有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿等文件，并未限制被查阅文件的时间范围，亦未禁止后续股东查阅其加入公司前的会计账簿等。第二，《公司法》规定了有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这里并未区分原始股东或后续股东，即只要是有限责任公司的股东，就应当以其出资额为限对公司承担责任，而并不是后续股东只对其加入公司后的债务承担责任。根据权利义务对等的原则，也不应当限制后续股东基于正当目的行使查阅公司账簿的权利。第三，公司经营是一个整体延续性的过程，本案中，吕东阳要求知悉其所入股的公司在2012年1月的增资情况，以便对公司的运营状况和财务信息予以了解，如果不允许其查阅，将会导致吕东阳获得公司关键信息的缺失，减损法律所赋予的股东知情权的权利价值。第四，吕东阳已声明其查阅公司账簿的目的是为了了解新大陆公司的持续经营状况及财务状况，这一目的本身并不存在不正当性。故不应当仅以吕东阳是后续股东而拒绝其查阅加入公司前的公司信息。

对于“应如何界定财务账簿查阅权行使之查阅目的的正当性”问题，一二审法院对此所持观点也基本一致。第一，我国《公司法》对界定股东行使知情权的正当目的判断采用的是概括式立法，即股东行使知情权必须出于正当目的。通说认为，目的的正当性是指股东提出查阅要求时怀有善意、正当目的，其所要查阅的资料与其目的有直接联系，并在查询前应详细阐述该目的。吕东阳已声明其要求查阅公司账簿的目的是为了了解新大陆公司在2012年1月的增资情况及公司的经营状况、财务状况，这一目的本身是正当的。第二，《公司法》中规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。根据举证责任的分配，公司应当对股东要求查阅会计账簿存有不当目的承担举证责任。而在本案中，新大陆公司并未提交能够证明吕东阳行使股东知情权具有不正当目的或可能损害公司合法权益的证据。第三，我国法律并未作出一个股东在同行业只能投资一家公司的限制性规定，股东投资多家同行业公司的行为，并不能当然得出允许股东查阅公司会计账簿就必然会损害公司利益的结论。新大陆公司仅以吕东阳同时担任其他相同行业公司的股东为由而拒绝吕东阳查阅公司会计账簿的意见，缺乏事实和法律依据。

编写人：北京市第二中级人民法院　周晓莉