8　隐名股东的认定——郭俊艳诉鞍山市金泰隆锯业有限公司、陈瑜股东资格确认案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

辽宁省鞍山市铁西区人民法院(2012)鞍西民三初字第210号民事判决书

2.案由:股东资格确认纠纷

3.当事人

原告:郭俊艳

被告:鞍山市金泰隆锯业有限公司、陈瑜

【基本案情】

鞍山市金泰隆经贸有限公司于2008年10月22日成立，注册资本50万元，股东陈忠、黄春梅各占50%。2009年6月8日，鞍山市金泰隆经贸有限公司召开股东会并作出决议:一、变更公司名称为鞍山市金泰隆锯业有限公司;二、根据公司原股东黄春梅本人意愿，同意将其持有的公司股份25万元(占公司总股份的50%)于2009年6月9日转让给新股东郭俊艳25万元。转让后，黄春梅不再持有公司股份;三、变更后陈忠持有公司股份为人民币25万元，占公司总股份的50%，郭俊艳持有公司股份为人民币25万元，占公司总股份的50%;四、免去黄春梅同志公司监事职务;五、选举郭俊艳同志为公司监事，任期自本决议通过之日算起;六、为了公司的发展和方便各项工作，新股东郭俊艳提出由陈瑜任公司名誉股东、监事，但不参与公司的任何事项和决议;七、修改公司章程，对上述议题的表决结果是持赞同意见的股东代表50万元股份，占出席股东大会股东持股总数的100%，全部议题获得通过，并符合法律、法规的规定，决议的结果合法有效。本决议由公司保管不对外公布。原股东黄春梅、陈忠及现任股东郭俊艳、陈忠均予以签字。同日，郭俊艳将转让价款给付黄春梅，实际给付价款为二十六万七千元。2009年6月15日，经鞍山市工商行政管理局铁西分局核准，鞍山市金泰隆经贸有限公司变更为鞍山市金泰隆锯业有限公司，股东由陈忠、黄春梅变更为陈忠、陈瑜，变更后陈忠、陈瑜持股比例为各自50%。

另查，2009年6月9日的鞍山市金泰隆经贸有限公司股东会决议及同日的鞍山市金泰隆商贸有限公司股权转让协议上面陈瑜签字并非陈瑜本人书写，而是由原告郭俊艳书写。

另查，原告郭俊艳和被告金泰隆锯业有限公司法定代表人陈忠原系夫妻关系，2012年8月10日离婚。

【案件焦点】

原告是否构成隐名股东。

【法院裁判要旨】

辽宁省鞍山市铁西区人民法院经审理认为:股东身份的确定因涉及到主体利益之间的平衡并基于维护公司社团法律关系的相对稳定性，故一般而言，对外应以工商登记为准，但工商登记是一种证权性登记，只具有对善意第三人宣示的证权功能，对公司登记本身没有创设股东资格的效力，在当事人间对股权归属发生争议时，判断标准应为:一、当事人是否已经依法向公司出资或者认缴出资;二、已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。从本案的庭审情况及原、被告的诉辩主张看，本案的争议焦点为原告郭俊艳和被告陈瑜谁是金泰隆锯业有限公司原股东黄春梅股权的实际受让人，即原告郭俊艳是否构成隐名股东。

2009年6月8日鞍山市金泰隆经贸有限公司股东会决议，能够证明，黄春梅将股权转让给原告郭俊艳，原告郭俊艳为股权的实际受让人即隐名股东，被告陈瑜为名义股东，且转让股权时原告郭俊艳和陈忠仍为夫妻关系，郭俊艳、陈忠二人将股权的转让款交付给了黄春梅。虽然被告金泰隆锯业有限公司对此份股东会决议不予认可，但是被告金泰隆锯业有限公司的法定代表人陈忠承认股东会决议上的签字系其本人书写，且原股东黄春梅亦认可了此份股东会决议的真实性，在被告金泰隆锯业有限公司未能提交相反证据的情况下，法院对此份证据予以认可。

被告陈瑜和黄春梅间并不存在股权转让关系，2009年6月9日的鞍山市金泰隆经贸有限公司股东会决议及同日的鞍山市金泰隆经贸有限公司股权转让协议并非由陈瑜签署，而是由原告郭俊艳代签，且被告陈瑜亦称黄春梅转让股权的事情她并不清楚，都是原告和陈忠办的，她也没有给付过黄春梅转让款，只是借钱给郭俊艳和陈忠，如被告陈瑜借款给陈忠和郭俊艳，也仅是在陈瑜与陈忠、郭俊艳间产生了债权债务关系，不能视为陈瑜向黄春梅给付了股权转让的对价。

对于转让股权给陈瑜的事实，由于原告并不予认可，被告金泰隆锯业有限公司亦未能提交相关证据证明，依法不予认可。

辽宁省鞍山市铁西区人民法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十三条、第二十五条之规定，判决:

确认原告郭俊艳为被告公司的股东，持有被告公司50%的股权。

【法官后语】

名义出资人或者实际出资人，谁具有股东资格?长期以来，学界和实务界存在两种截然不同的观点。“实质说”认为，出资为取得股东资格的对价，实际出资人具有与公司建立股东关系的真实意思表示，实际出资人应确认为公司股东;“形式说”认为，名义出资人已经公司章程记载和公司登记，符合法律规范意义的形式特征，名义出资人应确认为公司股东。

上述两种观点实际上反映了实质正义与程序正义的价值冲突。“实质说”片面强调了实质正义价值，主张“谁投资谁收益”，实际出资人当然应为公司股东;“形式说”则片面强调了程序正义价值，主张“谁登记谁收益”，名义出资人当然应为公司股东。笔者认为，“实质说”强调股东资格的出资仅考虑到维护投资安全而忽视了交易安全的维护，“形式说”则仅强调维护交易安全而忽视投资安全，两者都存在一定不足。因此，对于股东资格的确认，应当着眼于适度平衡投资安全与交易安全的社会需要，寻求务实和灵活的解决方式，公正合理地处理实际出资人的股东资格问题。

一是要考虑名义出资人目的。对于出于规避法律目的的出资，可根据违法性质和情节，原则上对实际出资人在纠纷中主张确认股东资格和行使股权的主张不予支持，也可基于维持交易事实关系的考虑，责令限期改正，重新安排出资关系。对于其他合法目的的名义出资，则尊重当事人意思自治，根据具体情形予以认定。

二是要考虑名义出资人与实际出资人的约定。如果实际出资人与名义出资人约定，出资系向名义出资人的借款或垫付款，则实际出资人与名义出资人之间形成了债权关系，名义出资人以借款或垫付款向公司出资，取得真实股东身份。如无协议约定或协议约定无效，也无其他实际股东行使股权的表征证明，则不应认定实际出资人的股东资格。如果协议约定了双方之间股权信托或者委托关系，则应视具体情形而确定股东资格。

本案中，通过庭审调查，原告为黄春梅股权的实际受让人，被告陈瑜和黄春梅并不存在股权转让关系，因而认定郭俊艳为公司的实际股东。

编写人:辽宁省鞍山市铁西区人民法院　王扬