7　部分股东虚假增资侵害其他股东权益的行为判定——黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

上海市第二中级人民法院(2013)沪二中民四(商)终字第188号民事判决书

2.案由:股东资格确认纠纷

3.当事人

原告(被上诉人):黄伟忠

被告(上诉人):上海新宝建筑安装工程有限公司(以下简称新宝公司)

被告:陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英、江苏恩纳斯重工机械有限公司(以下简称江苏恩纳斯公司)

【基本案情】

2004年4月21日，原告与被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同出资登记设立了太仓宏冠钢结构制品有限公司(以下简称宏冠公司)，注册资本为400万元，各股东的出资情况及对应的持股比例分别为:张洋出资120万元，持股30%;黄伟忠、顾惠平各出资80万元，各持股20%;陈琳、陈强庆、王秀英各出资40万元，各持股10%。

2006年10月20日，宏冠公司登记的注册资本由400万元变更登记为1500万元，同时将股东及持股比例登记为:被告张洋出资120万元，持股8%，黄伟忠、顾惠平各出资80万元，各持股5.33%;陈琳、陈强庆、王秀英各出资40万元，各持股2.67%，被告新宝公司出资1100万元，持股73.33%。宏冠公司申请上述变更登记的主要依据为落款日期均为2006年10月16日的《太仓宏冠钢结构制品有限公司章程》、《太仓宏冠钢结构制品有限公司股东会决议》(以下简称《宏冠公司决议》)。其中章程的主要变更内容为:注册资本由原来的400万元增加至1500万元;增加新宝公司为股东等。《宏冠公司决议》载明的主要内容为:增加公司注册资本，由原来的400万元增加到1500万元，新宝公司增加投资1100万元，等等。审理中，被告新宝公司等还出示了落款日期为2006年9月26日的《上海新宝建筑安装工程有限公司股东大会决议》及落款日期为2006年9月28日的《太仓宏冠钢结构制品有限公司章程》，相关内容为全体股东同意新宝公司入股宏冠公司，入股形式为现金人民币，金额为1100万元。由于原告及被告王秀英均否认上述公司章程和三份股东会决议的真实性。为此，被告新宝公司申请对上述两份股东会决议上“黄伟忠”的字迹是否系原告黄伟忠的笔迹进行鉴定。经鉴定，上述两份决议上“黄伟忠”的签名字迹与对比样本上的“黄伟忠”签名字迹不是同一人书写形成。根据宏冠公司章程的规定，增加注册资本应由公司股东会作出决议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。从公司账面情况来看，新宝公司用于所谓增资宏冠公司的1100万元，于2006年10月18日完成验资后，就以“借款”的形式归还给新宝公司。

2009年5月21日，被告陈强庆作为股东代表与苏州恩纳斯公司签订股权转让合同，受让方暂定为苏州恩纳斯公司，在正式办理股权转让前提供最终的股东名单，苏州恩纳斯公司以8248500元价格受让了宏冠公司全部股权。股权转让以后，宏冠公司名称变更为江苏恩纳斯重工机械有限公司。2009年6月24日，苏州市太仓工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，载明:江苏恩纳斯公司原股东已由原告黄伟忠、被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英、新宝公司变更为苏州恩纳斯公司、南通远华贸易有限公司。

【案件焦点】

新宝公司所谓增资1100万元的效力判定，以及在此基础上对股权转让前各股东持股比例的确认。

【法院裁判要旨】

上海市虹口区人民法院经审理认为，应当支持黄伟忠的诉讼请求。理由如下:宏冠公司设立时黄伟忠依法持有宏冠公司20%股权，在其没有对其股权作出处分的前提下，除非宏冠公司进行了合法的增资，否则黄伟忠的持股比例不应当降低。新宝公司等声称宏冠公司曾于2006年10月20日完成增资1100万元，并为此提供了所谓的股东会决议，但在黄伟忠及王秀英否认的情况下，新宝公司等却没有提供足以证明该些书面材料系真实的证据材料。相反，有关“黄伟忠”的笔迹鉴定意见却进一步证实了黄伟忠并没有在相关股东会决议上签名的事实。由此认定，相关股东未就宏冠公司增资1100万元事宜召开过股东会，所谓宏冠公司增资1100万元的行为，违反了宏冠公司的章程及法律的规定，系无效。此外，新宝公司用于所谓增资的1100万元，在完成验资后，就以“借款”的形式归还给新宝公司，此种情形不能认定新宝公司已经履行了出资的义务。

上海市虹口区人民法院依据《中华人民共和国公司法》第三十八条第一款第(七)项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决:

确认原告黄伟忠自2004年4月21日起至2009年6月24日止期间持有太仓宏冠钢结构制品有限公司(已变更名称为江苏恩纳斯重工机械有限公司)20%的股权。

被告新宝公司上诉称:因当地政策限制，宏冠公司需增资后方能购买。黄伟忠陈述其也出资购买土地，显然其对增资明知。黄伟忠全权委托他人办理股权转让，现其以未在相关增资文件中签名来否认其知情不符常理。

上海市第二中级人民法院经审理认为，出资买地与公司增资之间不具有必然的关联性，不足以证明新宝公司的主张。在没有证据证明黄伟忠明知宏冠公司增资至1500万元的情况下，对宏冠公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，且对于黄伟忠没有法律约束力。

上海市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决:

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

本案系一则由公司增资是否实际发生而引发的股东资格确认纠纷，案件因涉及对公司增资、股权转让、股东持股比例等系列行为及事实的认定，具有一定的复杂性和典型性。股东资格的确认常与公司经营状态是否稳定、股权结构是否变化、公司工商登记是否属实等诸多内外部因素联系在一起，显得颇为复杂。

本案中，承办法官秉承着“内外有别”、“动态考察”、“有限介入”的裁量思路，对本案进行适当、审慎裁判。立足于纠纷的内部性，强化公司内部纠纷处理规则的运用，着重考虑以一些公司内部文件(如公司章程、出资证明材料、有关增资的股东会决议、验资证明等)为证据来综合考量，充分探究当事人的真实意思表示。立足于行为的完整性，回溯至当时的行为考察，综合考察公司各时间节点的股权结构情况，即谨慎判断公司增资是否合法有效、公司股权转让情况是否与公司增资情况相对应，以及各股东的股权比例变化依据是否正当等。审慎介入公司自治，根据当事人诉辩主张，合理分配举证责任，从增资行为的程序性与实质性两方面着手，客观认定公司增资效力。从案件呈现的事实状态来看，公司部分股东在原告不知情的前提下通过虚构增资的方式“稀释”了原告的持股比例，“摊薄”了原告的股东权益。本案的审理对该类损害公司中小股东利益行为进行了合理的认定，也为愈加复杂的股东资格确认纠纷的裁判起到了一定的示范作用。

编写人:上海市虹口区人民法院　张士锋　杜娟