9　隐名股东能否重返公司——孙景运诉北京网天飞虹科技有限公司股东资格确认案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市第一中级人民法院(2013)一中民终字第4009号民事判决书

2.案由:股东资格确认纠纷

3.当事人

原告(被上诉人):孙景运

被告(上诉人):北京网天飞虹科技有限公司(以下简称科技公司)

第三人(上诉人):洪华、李红云、潘健

【基本案情】

2004年1月8日，孙景运、洪华、李红云共同出资成立科技公司。科技公司成立时孙景运出资5万元，出资比例为50%;洪华出资4万元，出资比例为40%;李红云出资1万元，出资比例为10%。2004年8月9日，科技公司增加注册资本到100万元，三股东各自所占的出资比例不变。2007年8月6日，孙景运将其名下的50%股份托管到洪华名下，三股东签订股份托管协议，并进行工商变更登记。2008年2月29日，科技公司股东洪华、孙景运将各自名下5%的股权转让给潘健并签订股权转让协议，并通过股东会决议同意增加潘健为科技公司新股东。2008年3月1日，科技公司四股东孙景运、李红云、洪华、潘健重新签订股份托管协议，约定:孙景运将其名下的股份托管在洪华名下，由洪华代为管理，但本部分股份的权益和义务仍归孙景运所有，孙景运享有由此产生的债权和承担由此产生的债务，孙景运可以根据自身情况决定何时重返公司，并无偿获得科技公司45%的股权。孙景运现诉至法院，要求判决确认洪华持有的科技公司45%的股权归孙景运所有，并协助办理工商登记。

科技公司与洪华等公司股东则认为，孙景运已将股权转让给洪华，并进行了工商变更登记，无权再向科技公司提出诉讼。同时，签署该协议时洪华冒用了另一股东李红云的签名，李红云现对洪华的冒签行为不予追认，该协议不具备法律效力。依据相关法律规定，基于科技公司及全体股东不同意，孙景运未参与科技公司的经营与管理长达五年，其不具备成为显名或隐名股东的任何实质性要素。因此，科技公司不同意孙景运的诉讼请求。

双方向法院提交了相关股权转让协议、股权托管协议、股东会决议等公司内部文件，一审法院依职权调取了科技公司的工商登记档案材料，作为认定相关事实的依据。

【案件焦点】

股权转让协议与股份托管协议约定内容的冲突，股权托管协议是否有效;若依股权托管协议确认孙景运实际出资人身份，在其他股东反对的情况下，孙景运能否重返公司。

【法院裁判要旨】

北京市西城区人民法院经审理认为:从所涉协议约定的内容看:在股份托管协议中均存在“如本协议有与其他相关协议冲突之处，以本协议为准”的约定;从所涉协议的履行角度看:无证据证明股权转让协议中所涉股权交易对价12万元已经向孙景运履行给付义务;从所涉协议签订过程看：2007年8月6日，协议各方于同日签订了股权转让协议与股份托管协议，约定了50%股份托管的问题。之后，各方当事人再行签订了新的股份托管协议，明确了在潘健受让孙景运5%股权后，孙景运交由洪华托管的股权为45%。可以看出，所涉当事人就孙景运的权利人身份及股份的托管问题并无争议。2008年3月1日的股份托管协议合法有效，涉案当事人应当按照股份托管协议所约定的权利义务予以履行。

北京市西城区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十九条、第六十条之规定，判决:

一、确认洪华持有的科技公司45%的股权(出资额为45万元)为孙景运所有。

二、科技公司在60日内向工商登记管理机关办理股权登记，将洪华持有的科技公司45%的股权(出资额为45万元)变更至孙景运名下。

科技公司及洪华等原审第三人上诉。北京市第一中级人民法院经审理认为:孙景运分别与科技公司、洪华、李红云、潘健签订多份股权转让协议和股份托管协议，综合判断，名为股权转让，实为股份托管，即孙景运是实际出资人，洪华是名义股东。股份托管协议合法有效，各方当事人均应当按照该股份托管协议的约定全面履行自己的义务。

孙景运已经与洪华、李红云、潘健在2008年3月1日的股份托管协议中约定:在确保科技公司利益不受影响的前提下，孙景运可以根据自身情况决定何时重返科技公司，并无偿获得科技公司45%的股权。在各方当事人事先已经约定同意孙景运可随时返回科技公司的情况下，洪华、李红云又以科技公司股东会决议的方式，拒绝孙景运返回科技公司，缺乏事实及法律依据。且科技公司、洪华、李红云亦未提供证据证明孙景运返回科技公司影响公司的利益，对上诉人的上诉意见不予采纳。一审法院判决确认洪华持有的科技公司45%股权(出资额为45万元)为孙景运所有，科技公司就此负有履行向工商登记管理机关办理股权变更登记，将该部分股权变更至孙景运名下的义务。

北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十九条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条、第二十三、第二十四条、第二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决:

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

本案中，孙景运与科技公司、洪华等签订了多份股权转让协议和股份托管协议，结合协议的内容来看，可以确认孙景运是公司的实际出资人。科技公司、洪华等其他股东现不同意孙景运重返公司参与经营，并提交了相关股东会决议。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十五条第三款规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”，该条款旨在基于公司人合性的考虑，保护公司的平稳经营及利益。但在本案中，孙景运在公司成立时便是公司股东，其他股东亦对此知晓，且各方当事人已事先在股份托管协议中明确约定了:同意孙景运可随时返回科技公司，在此情况下公司的股东就不应以股东会决议的方式拒绝孙景运返回科技公司，除非能够证明孙景运返回公司将影响公司的利益。否则，其他股东拒绝接受孙景运返回公司的表示及相关股东会决议，将成为准许其单方违反之前合同约定的手段。结合各方约定及其他证据，法院对科技公司、洪华等的上诉意见没有支持。

编写人:北京市第一中级人民法院　刘婷