1.2　一人公司风险无限

虽然《公司法》规定了公司为有限责任，但也有特例。

《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。以下面的案例为例（案例均为化名）。

廖小姐在2011年出资10万元成立源公司，廖小姐是公司的唯一股东和法定代表人。

2012年7月，朗教授与源公司签订《买卖合同》，约定朗教授向源公司购买铜质佛像、红木家具七件套等，价格共1600万元，交货时间为2012年7月30日。

合同签订后，朗教授向银行办理了贷款，由银行代朗教授向源公司支付900万元，但源公司未按合同约定向朗教授交货。

朗教授在2014年向法院起诉，要求源公司和股东廖小姐返还900万元及利息。

但源公司和廖小姐称，在收到900万元的当天已按朗教授的要求将这900万元转付给韩公司（朗教授儿子和儿媳控制的公司），钱归朗教授实际使用，和廖小姐没有关系，不应该要求廖小姐还钱。

1.一审法院判决

一审法院判决源公司收钱而没按合同交货，应向朗教授返还900万元及利息。但因为源公司是有限责任公司，所以股东廖小姐不用承担连带责任。

意思是：如果源公司没钱支付这900万元，股东廖小姐是不用承担责任的。

但朗教授不服继续上诉，要求股东廖小姐对这900万元承担连带责任。

2.二审法院在2015年11月作出终审判决

《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

廖小姐作为源公司的唯一股东，未提供任何证据证明她的个人财产独立于公司财产。所以，二审法院判决源公司向朗教授返还900万元及利息，股东廖小姐承担连带责任；一二审诉讼费、保全费共16万多元，由源公司和廖小姐各负担一半。

廖小姐觉得很冤枉，向上海高院申请再审，但在2016年9月被上海高院驳回了。

后来由于源公司没有财产可供执行，廖小姐的房产被朗教授申请强制执行拍卖，廖小姐被迫还了900多万元。

出资10万元成立一家公司，却因为一个合同要赔900万元加利息和16万多元的诉讼费、保全费，这就是一人公司惹的祸。

正常情况下公司是有限责任，但如果公司只有一个股东，且股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

源公司和廖小姐因此背上了超过900万元的债务，这并不是小数目，难道就这样算了吗？

3.改道挽回损失

2016年年底，源公司另向法院起诉韩公司，要求其返还900万元的不当得利。

韩公司出示了三份《借款协议》，协议中说源公司通过朗教授向韩公司借款900万元，韩公司已将900万元借款付给朗教授，鉴于廖小姐与朗教授之间的特殊关系，韩公司认为钱给了朗教授就等于给了源公司。所以源公司转给韩公司的900万元是用于归还借款的，并非不当得利。

源公司说，因朗教授与廖小姐之间的特殊关系，源公司的公章一直由朗教授控制，《借款协议》上的公章也并非由廖小姐加盖，而900万元的借款也没有进入源公司账户，不承认与韩公司间存在900万元借款。

可是，源公司在《借款协议》上盖章是事实，不管是廖小姐加盖还是朗教授加盖，源公司都无法回避责任，法院确认《借款协议》有效。

幸运的是，韩公司虽然能证明存在《借款协议》，并把900万元付给了朗教授，却不能证明900万元最后进入了源公司的账户。

整个事件流程如图1-2所示。

图1-2　整个事件流程图

此案件经法院一审、二审判决后，虽然《借款协议》有效，但900万元借款并未付给源公司，源公司未从韩公司获得借款，所以源公司不需要向韩公司还款。源公司之前转给韩公司的900万元属于不当得利，应返还源公司。

但是，韩公司不服申请再审，被上海高院指令再审后，又发回重审了。

重审后一审在2019年9月判决：朗教授返还源公司900万元及利息。

但这只是重审的一审判决，依然可以上诉，所以案件目前还没有结束，朗教授或韩公司可能还会上诉。

两起官司经历一审二审再审又发回重审，前后历时六年，耗费的精力、时间、成本都不知道多少了，在本书完稿时还没结束，这代价也是够大的。

4.踩坑后的反省

源公司于2016年12月进行了变更，由一人公司变成两个股东的公司，增加了一个股东，廖小姐持股70%。

所以，如果不是非常有必要，不建议成立一人公司。