顺应规则：“合规是一种能力”

李书福在改革开放40年时手书长文，其中在总结吉利的成果经验时讲道：

企业长期可持续发展的前提必须是依法合规、公正透明……任何的小聪明，都有可能变成严重的问题，产生严重的后果……做企业必须天天如履薄冰，天天小心谨慎，时刻牢记合规的重要性、法律的严肃性。

2014年开始，吉利就正式启动了公司合规体系建设项目，当年共调查违规案件37起，逐步形成了合规文化，而这一文化的根源来自吉利在和制度环境长期互动过程中形成的“顺应规则”的能力。从成立到2002年，吉利在“受限于规则”的过程中体会到了制度的力量。从2003年开始，吉利开始试图顺应规则，逐步获得合规的能力。

2003年，李书福当选为第十届全国政协委员，并在全国政协会议上作为汽车产业代表向大会提交一系列提案。2004年国家发展改革委出台《汽车产业发展政策》，将汽车工业产业政策与汽车消费政策合二为一。2006年国家发展改革委等六部委联合发布《关于鼓励发展节能环保型小排量汽车的意见》。2009年国务院《汽车产业调整和振兴规划》等政策相继出台，中国汽车产业的发展前景一片利好。

吉利的合法性在这一阶段终于逐步变成了一种重要的能力，2008年时任中共中央政治局常委、国务院总理温家宝就《吉利汽车逆市上扬对汽车工业的启示》一文做出批示，这成为吉利全面获得政府支持的信号，而后国家、地区各级领导频频考察吉利，2009年国家工业和信息化部专门在北京召开“吉利汽车发展经验座谈会”（这是改革开放以来国家部委第一次对一个企业专门召开发展经验座谈会）。

吉利的合规能力在并购沃尔沃的过程中体现得更为突出：整个并购过程涉及中国和欧盟这两个制度差异较大的环境，多个利益相关者牵扯其中。接下来将以这个过程为例阐述吉利的合规能力。

与各方政府共赢

在与福特、沃尔沃谈判收购事宜时，筹集收购资金对吉利而言是一道难关。吉利曾联系过国家开发银行、中国进出口银行等银行机构，以及各类基金公司、民间借贷等多种融资渠道，但最终均被拒绝。对此，吉利融资团队开始尝试寻求国内地方政府的支持。他们奔走于北京、上海、天津、珠海、东莞、成都、大庆等10多个城市，希望获得当地政府的资金支持。在谈判条件上，吉利采取了“在哪里投资，未来基地就落户在哪里”的融资策略，巧妙地将融资与国内建厂紧密捆绑，以期用投资建厂吸引地方投资，达成合作共赢的结果。这样的模式对地方政府具有强烈的吸引力，汽车工厂落地对于增加就业、增加税收、加快地方经济发展有明显的促进作用。

2009年4月之后，李书福找到北京市政府，洽谈合作事宜。双方的谈判一开始进展得很顺利，北京市政府答应提供30亿元作为支持吉利并购沃尔沃的资金，并允诺在亦庄给沃尔沃留出一块建厂的土地。与北京市政府谈判后，吉利在北京市亦庄经济技术开发区租了一个18平方米的房子，准备作为新公司的注册所在地。2009年9月29日，北京吉利凯盛国际投资有限公司正式注册成立，注册资本为5亿元，浙江吉利公司持有全部股份。然而，就在一切准备就绪的时候，审批上却出现了问题，吉利与北京市政府的合作被迫叫停。

就在吉利焦头烂额之际，此前洽谈过的众多地方政府纷纷向其抛出了橄榄枝。这一次，吉利选择了与大庆合作。2009年的大庆，原油产量连续多年下滑，地方财政收入仅为145.5亿元。在金融危机、原油价格下跌等带来的巨大压力和不利影响下，大庆正在小心翼翼地寻求产业机构调整的机会。吉利需要的30亿元，超过了当年大庆财政收入的1/5。投资方案出来后，大庆市政府紧急开会进行讨论，并请了北京多家调研机构的专家对吉利项目进行了充分的论证，最后得出结论：无论是影响力、科技含量还是未来的市场发展潜力，该项目对大庆而言都非常值得一试。由此，就在吉利宣布与福特就收购沃尔沃关键事项达成一致的前一天，吉利终于如愿以偿地获得了大庆市政府的支持。此次融资为吉利争取到约30亿元，作为回报，吉利承诺将在大庆建造沃尔沃工厂。

然而，30亿元并没有解决吉利的融资问题，与福特商议的签约日期已在眼前，吉利需要在此之前明确融资结构。2010年1月底，在成都市政府的积极助力下，成都工业投资集团为吉利控股融资20亿元，此后又为吉利控股提供责任担保，由国家开发银行和成都银行各提供20亿元和10亿元的低息贷款。按规定，吉利控股在3年内仅需付约1/3的利息，3年后再酌情偿还。虽然这些资金不是专门用于吉利收购沃尔沃项目，但为吉利控股能够拿出41亿元资金维持集团的正常运营提供了关键性帮助。

2010年2月3日，上海嘉尔沃投资有限公司注册成立，注册资本10亿元，股权结构为上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司持股60%，上海嘉定工业区开发（集团）有限公司持股40%。该公司作为政府的代表将与吉利共同推动沃尔沃在国内落户。可嘉定区政府与吉利却在项目落地上产生了分歧：嘉定区政府欢迎沃尔沃在上海成立研发总部，但不支持整车和零部件基地落地；吉利则希望能够把整车基地放在上海，实现在华东地区的战略布局。随后，沃尔沃与上海嘉尔沃投资有限公司签订了《吉利沃尔沃上海项目框架协议》，商定沃尔沃总部要设在上海市嘉定市区。2010年3月2日，吉利万源出资71亿元，嘉尔沃出资10亿元，共同投资设立上海吉利兆圆国际投资有限公司。在吉利收购沃尔沃的15亿美元资金中，有11亿美元来自这个融资平台。3月28日，吉利控股以13亿美元现金及2亿美元票据成功收购沃尔沃。6月13日，上海嘉尔沃投资有限公司的10亿元实缴出资到位，此时距交割时间（2010年8月2日）只有不到两个月。

面对地方政府的慷慨解囊，吉利兑现承诺，创造了丰厚的回报。如今的大庆沃尔沃制造基地，已经是年规划产能汽车15万辆、产值100多亿元的“庞然大物”了。吉利汽车直接带动大庆数千人就业，并为大庆吸引了大批高端人才。当地的汽车零部件配套产业也实现了从0到1的发展，更重要的是，吉利汽车令大庆看到了向高端制造业转型的曙光。而在成都，吉利不仅建造了中国第一个沃尔沃工厂，还将开办吉利学院。从传统汽车到新能源汽车，从整车到零部件，从研发设计到人才培养，成都工厂在沃尔沃中国的战略布局中承担了重要角色。高性能电动车品牌Polestar在成都建设生产制造中心后，更是实现了“成都制造-面向全国”到“成都制造-面向全球”的转变。随着吉利等汽车制造企业的入驻，成都正在成为中国重要的汽车产业基地。

在与国外政府沟通的过程中，吉利也秉持共赢原则，在企业发展的同时，为当地经济繁荣贡献力量。2008年受金融危机影响，全球汽车工业遭遇前所未有的“严冬”，全球汽车市场极度萎缩，世界汽车巨头通用、福特陷于破产困境，销量直线下降，纷纷减产、停产。在此影响下，欧美大量汽车工厂关停、倒闭。李书福去比利时拜访沃尔沃根特工厂时，该地已经关闭了两个工厂，剩下的本田工厂也在之后停产关闭了。此时，根特工厂的员工人数也缩减到了1800人，情况岌岌可危。见到如此情景，李书福在会见比利时副首相时做出了重要承诺：不关闭根特工厂，而且要继续投放最新车型，扩大生产规模。

自2010年被吉利收购后，沃尔沃根特工厂的产量逐年提升，员工人数超过了5000人。2016年，根特工厂获得了比利时弗拉芒大区的“最佳外商投资项目终身成就奖”。2017年，根特工厂在淘汰旧车型、开辟新生产线的情况下总产量达到了近24万辆（相当于平均一分钟就有一辆汽车下线），产量占沃尔沃汽车全球产量的一半以上，是沃尔沃第二大制造基地，也是比利时第一大汽车制造企业。根特工厂负责生产的沃尔沃XC40，是沃尔沃进军紧凑型SUV细分市场的首款车型，该车在日内瓦国际车展上荣膺“2018欧洲年度车”称号。

习近平主席在2014年访问欧洲时，到访了沃尔沃根特工厂，并在比利时布鲁日欧洲学院演讲时指出：“根特工厂是比利时最大的汽车生产企业，也是中国、比利时、瑞典三方合作的典范，在中国投资和欧洲技术之间架起了一座互利共赢的桥梁。”李书福在“2015全球汽车论坛”上谈道：“习主席的这段话，既是对吉利国际化战略的最大鼓励和支持，更是为我们中国企业走出去指明了方向。”

知识产权：三方谈判定机制

2009年，在与沃尔沃谈判收购的过程中，知识产权关乎沃尔沃、福特和吉利三方利益，也是沃尔沃的核心价值，因此是最重要的谈判内容，也是耗时最长、压力最大的项目。知识产权涉及合理合法的许多细节问题，比交易价格等条款的谈判更复杂、烦琐，如果没能落实清楚，有可能导致谈判失败或者带来后续麻烦。

吉利面对的第一个挑战来自对方的不信任。在一些西方人眼里，中国的企业不尊重知识产权。在中国市场经济发展的草莽时期，对知识产权的重视程度的确不够，但这并不代表中国企业不遵守市场规矩。杨学良谈道：“他（李书福）一直认为，市场应该充分开放，鼓励充分竞争，政府只是规则制定者，要做到充分鼓励创新。西方是市场经济，中国也是市场经济。我们也是按照法律制度和规律做事的，我们也尊重知识产权。我们要让美国人明白，我们这不是在窃取知识产权。”

然而，抛开西方成见不谈，该项目对吉利团队的专业能力也颇具挑战性。首先，中西方法律体系不同，吉利团队要研究许多文件资料，然后提出合理合法的要求，以获得法律层面上的合规性，这丝毫不可马虎。其次，三方谈判程序复杂，吉利既要和沃尔沃谈沃尔沃自有的知识产权，又要与福特谈沃尔沃和福特共享的知识产权。因为沃尔沃和福特共享的知识产权较多，而且二者一直处于共同运营中，如何划分所属权至关重要却又极度复杂。除了所有权，吉利对沃尔沃知识产权的使用权的权限也是谈判的难点所在。

对于吉利来说，生产技术和知识产权比厂房和设备更加重要，这关系到未来的发展空间和可持续性。为了最大限度地争取权利，吉利制定了一套谈判准则；第一，沃尔沃自有的知识产权，必须全力和福特方面争取；第二，关于福特和沃尔沃共同研发所有的知识产权，要做到最大限度地争取，至少要获得无偿使用权；第三，对属于福特但沃尔沃已经掌握的知识产权，力求在不触犯法律的情况下获得使用权——一方面可以用沃尔沃的知识产权进行交换，另一方面可以在收购价格等方面进行适当妥协；第四，关于福特独有的知识产权，如果对吉利有使用价值，同时有购买的可能性，要尽量和福特方面达成购买或者合作协议。[1]

从最终结果来看，吉利基本实现了预期目标。第一，沃尔沃作为一个独立公司，为确保其世界顶级品牌的可持续发展，将保有其关键技术和知识产权的所有权。第二，吉利控股集团将拥有沃尔沃轿车公司的全部知识产权，包括安全与环保方面先进的知识产权，比如“双零”（零伤亡、零污染）技术和新能源技术。第三，沃尔沃将拥有为实施既定商业计划所需要的所有福特知识产权的使用权。也就是说，沃尔沃和福特可以共享双方共同研发和使用的技术，而吉利不能使用这部分知识产权。

在这些条款之外，为了更好地解决信任问题，以及合法合理地处理可能发生的知识产权纠纷，吉利、福特和沃尔沃在香港组成了知识产权仲裁法庭。杨学良谈道：“当福特把沃尔沃卖给吉利的时候，还在与沃尔沃共享一些核心零部件，他们担心吉利窃取这些技术，所以成立了一个内部的知识产权仲裁法庭，主要由福特、沃尔沃和吉利三方的律师团队组成。”从2010年到2015年，该法庭每半年开一次会议，审议是否有知识产权侵权行为，但从未发生过一例。2015年后，三方建立了良好的信任，仲裁法庭就解散了。

在正式交割资产前，吉利收购沃尔沃的交易相继通过了中国、美国及欧盟相关监管机构的批准。从法律意义上讲，自2010年8月2日起，吉利控股集团就合法拥有了沃尔沃轿车的大部分资产，包括商标所有权和使用权、10963项专利和专用知识产权、10个系列可持续发展的产品及产品平台、2个整车厂约56万辆的生产能力和良好设施、1家发动机公司及3家零部件公司、整车和关键零部件开发独立数据库、含3800名高素质科研人才的研发体系和能力，以及散布于100多个国家和地区的含2325个网点的销售服务网络等。[2]也就是说，吉利并购沃尔沃已经成功取得了来自组织外部的合法性认同，这种认同是法律合规层面的显性认同。对于吉利来说，在并购沃尔沃的不同阶段，获取来自内外部显性和隐性两个层面的合法性认同至关重要，唯有如此，才能达到“1+1>2”的整合效应，真正实现其与沃尔沃的有效融合。

国内建厂：争取三年终获批

吉利收购沃尔沃后，面临的第一个问题就是在国内建厂，沃尔沃董事会对此有不少争议。瑞典工会主要担心两个问题，一个是就业风险，如果工厂过多，出现产能过剩，会导致员工被迫下岗。沃尔沃在中国和美国承诺过保障当地就业，而在瑞典没有。另一个关于投资。瑞典方面认为，在中国建厂越多，投资就越多。他们并不了解，中国为了吸引投资有许多优惠政策。经过数次沟通，沃尔沃董事会达成一致意见，2011年2月，沃尔沃宣布未来5年布局中国的发展战略：计划在中国四川成都和黑龙江大庆建立两个整车生产基地，同时在上海建立沃尔沃中国总部。

然而，建厂事宜在中国遇到了制度阻碍。中国国家发展改革委发问：沃尔沃到底是中资企业还是外资企业？这关系沃尔沃在中国建厂资质的资格获取。对吉利来说，沃尔沃是中资企业。但事情并非这么简单。2001年修订的《中华人民共和国中外合资经营企业法》、2000年修订的《中华人民共和国外资企业法》以及2000年修订的《中华人民共和国中外合作经营企业法》对外资企业的定义是，全部或者部分资本来自外国投资者的企业。

但区分外资企业和中资企业的标准，关键是公司注册地，公司注册地在境外（包括港澳台地区）即外资公司。沃尔沃的注册地在瑞典，从国内法律上讲，沃尔沃要到中国投资建厂，应该以外资企业的身份介入。那么具体如何落地？根据2004年《汽车产业发展政策》规定，整车投资方面实行核准制度，汽车整车中外合资生产企业的中方股份比例不得低于50%。所以，沃尔沃需要找一家中方合作伙伴，成立合资公司，并且中方持股比例不低于50%。李书福在2012年沃尔沃环球帆船赛上，把沃尔沃与吉利成立合资公司这件事称作“自己跟自己结婚”。

但是问题还没有解决。由于中国汽车市场在2009年成为全球最大汽车市场，中国政府希望外商更多投资在汽车零部件领域，而不是整车领域，因此国家发展改革委、商务部在2011年发布《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，把外商在中国整车领域的投资类别从鼓励类中删除。这一政策意味着沃尔沃建厂项目落地更加举步维艰。而此时，奥迪、奔驰、宝马在中国豪华车市场形成三足鼎立局面，共占据整个市场80%以上的份额。2011年奥迪在华销量达到31万辆，奔驰和宝马在华销量均在20万辆左右。然而，沃尔沃在那一年的在华销量只有4.8万辆左右，仅占豪华车市场大约5%的份额。沃尔沃建厂项目落地缓慢，阻碍了其在中国市场的发展。

最终，沃尔沃决定选择外资身份。既然“认领”了外资身份，沃尔沃想要实现国产化，就要推出一个“合资品牌”和新能源汽车。这意味着要投入更多资金，还要通过更复杂的审批——这远远超出了李书福的预期，瑞典方面意见非常大，那段时间在沃尔沃的董事会上，中国项目何时获批成为日常讨论的话题，而董事会除了给李书福施压，时任CEO斯蒂芬·雅各布成为被指责的对象。

最后，沃尔沃成都工厂以国内企业名义申请——由吉利控股集团帮助上市公司吉利汽车以授权生产模式申请；而大庆工厂以合资企业身份申请。这个方案得到工信部的支持，2012年10月工信部通过了审批，但是国家发展改革委一直未审批，这导致沃尔沃中国的业务规划全部重新部署。比如，原本大庆工厂计划生产沃尔沃V40，而当时只能重新布置产品。瑞典工会主席亲自来中国询问实际情况，李书福向其耐心解释。李书福一边安抚瑞典方面，一边等待审批，整整3年，沃尔沃中国项目终于在2013年8月通过全部审批。

如今，沃尔沃在中国有3个工厂，分别是大庆工厂、成都工厂、张家口工厂，此外还有位于上海的沃尔沃汽车亚太区研发中心和造型设计中心。大庆工厂是沃尔沃汽车在中国布局的首个SPA可扩展模块化架构工厂；成都工厂是沃尔沃在中国建立的首个工厂，也是第一个向美国市场出口整车的中国工厂；张家口工厂是沃尔沃唯一一个在欧洲以外的发动机生产基地，拥有世界最先进的发动机生产设备及核心技术。这些中国工厂完全严格恪守沃尔沃生产制造体系（VCMS），采用全球统一研发、统一标准、统一采购原则，与沃尔沃的欧洲工厂和美国工厂并无差异——中国已成为沃尔沃全球重要的出口基地之一。

沃尔沃在中国的三个工厂

海外收购：尊重规则获认可

在吉利控股意图入股戴姆勒集团的初期，其遭到了被购方（戴姆勒）的拒绝。考虑到决策权的独立性，戴姆勒管理层不愿意外资企业直接持有集团股权。这一要求成了吉利收购戴姆勒股权的拦路虎。然而，吉利并未就此放弃。为了能与戴姆勒在电动出行和数字化服务等领域开展长期的战略合作，共同推进全球汽车产业变革，吉利在被拒绝后仍然积极克服难题。

2018年2月24日，公开信息披露，浙江吉利控股集团旗下新业务板块吉利集团（现更名为“吉利科技集团”），经由在香港注册的Tenaclou3 Prospect Investment Limited公司持有戴姆勒9.69%股份，收购资金约90亿美元。据市场公开信息，有三家境外银行参与其中，具体包括在二级市场购买部分戴姆勒股票和“股权领口”模式的搭建。这一信息背后有两大关键点：其一，收购资金完全没有使用中国境内资金，而是由境外的外资银行、境外的中资银行和吉利自有的资金组成——这样的做法符合中国、德国的相关法规要求；其二，通过“股权领口”模式，吉利可以将所收购的部分戴姆勒股权质押给银行，以换取入股资金，缓解资金压力。同时，吉利用股权质押的办法达成了不直接持有戴姆勒股票，但具有股东身份的结果。如此，吉利以合规的方式完成了对戴姆勒股权的收购，既满足了戴姆勒的诉求，又实现了自己的战略规划。

在收购信息公布当天，德国经济部就对此提出了质疑，担忧吉利的战略性投资行为“别有所图”，会对戴姆勒的独立性造成威胁，甚至会窃取戴姆勒技术成果、战略机密等。毕竟从市场角色来讲，吉利控股集团旗下的沃尔沃和戴姆勒是竞争对手关系。因此，德国经济部官员要求戴姆勒解释为何允许吉利集团收购近10%的股份，并称要认真调查此事。德国相关政府部门也认为，吉利有可能违反了披露规则。但实际上，吉利此前通知资本市场有关吉利持有的投票权数量一直都是准确的，而且在收购过程中，每天的交易量并没有影响戴姆勒的股价，因此不存在披露责任。

尽管有政界和舆论界的压力袭来，但吉利知道此次收购的资金来源、收购方式、过程都合规合法，不会伤害戴姆勒的利益，更不会损害德国经济。在应对质疑风波时，吉利与戴姆勒以及德国政府进行了充分的沟通。德国主流媒体《图片报》引用李书福接受其采访时的原话：“我尊重戴姆勒的价值和文化。我从来没有要求在监事会获得一个席位，那对我来说没有任何优先性。”通过中西方媒体渠道，李书福多次传递出遵守戴姆勒的企业章程和治理架构、尊重其价值观和文化、永远不会要求在戴姆勒监事会获得位置的信息和态度。这就意味着，吉利不会参与任何关于戴姆勒新车型、战略规划等关键决策的会议。这是一个回答，也是一个合规承诺，为吉利和戴姆勒未来的合作提供了保障。最终，德国联邦金融监管局（BaFin）结束了对吉利集团收购戴姆勒9.69%股份的调查，决定不对吉利进行任何罚款。在此次风波中，有许多媒体以“吉利将面临巨额罚款”等为标题进行报道，给吉利造成了舆论困扰，但吉利以身正不怕影子斜的开放姿态，得体、合规地做出了解释，最终驱散危机迷雾，开辟了光明的未来。

[1] 王保蘅.李书福传［M］.哈尔滨：哈尔滨出版社，2013.

[2] 王千马，梁冬梅.新制造时代：李书福与吉利.沃尔沃的超级制造［M］.北京：中信出版社，2017.