第四节
国有独资公司

一、国有独资公司的概念

国有独资公司，是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

1．公司股东只有一个。国有独资公司只有国家一个股东。因此，与我国一般有限责任公司不同，国有独资公司本质上属于一人有限责任公司的范畴。

2．股东只承担有限责任。国有独资公司是有限责任公司的一种类型，因而也具有一般有限责任公司的一些本质特征。国有独资公司的唯一股东与其他有限责任公司的所有股东一样，仅以对公司的出资额为限承担有限责任，独资股东与投资设立的公司无论在人格还是财产上都是分离的，股东不对公司债务负直接责任。

3．由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责。新《公司法》第65条明确规定，国有独资公司“由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责”。国有资产监督管理机构作为国有资产管理的专门机构，由它来履行出资人职责，更为科学和专业。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

二、国有独资公司的组织机构

（一）国有独资公司的权力机构

国有独资公司只有一个股东，因此，新《公司法》第67条明确规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

（二）国有独资公司的执行机构

国有独资公司的执行机构是董事会。董事会除行使《公司法》有关有限责任公司董事会的所有职权以外，还可以制订国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。因此，国有独资公司董事会的实际职权范围比一般的有限责任公司董事会的职权范围大得多。

董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。两者之间的比例由公司章程规定。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

（三）国有独资公司的监督机构

国有独资公司设监事会行使监督职能。新《公司法》对国有独资公司的监事会设置作了详尽的规定。国有独资公司监事会成员不得少于五人（原《公司法》为不少于三人），其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

监事会行使以下职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）国务院规定的其他职权。