第三节
一人有限责任公司

一、一人有限责任公司的概念

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

一人有限责任公司是本次新《公司法》修改新增的规定。新《公司法》出台以前，除国有独资公司外，不允许设立一人有限责任公司。但从实际情况看，一个股东的出资额占公司资本的绝大多数而其他股东只占象征性的极少数，或者一个股东拉上自己的亲朋好友作挂名股东的有限责任公司，即实质上的一人公司，已客观存在，也很难禁止。从国际上看，许多国家也都从过去不允许设立一人公司，发展到现在允许设立，如法国、德国、韩国等。考虑到一人公司设立比较便捷、管理成本比较低、实际需要比较迫切，允许设立一人有限责任公司，有利于社会资金投向经济领域，有利于鼓励投资创业，有利于经济发展和促进就业，新《公司法》允许设立一人有限责任公司。同时，为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，防止一人公司可能产生的问题，新《公司法》对一人有限责任公司作了特别的限制性规定，建立了严密的风险防范制度，尤其是将公司财产与股东本人财产严格分离的制度。

二、一人有限责任公司的特点

1．一人有限责任公司只有一个股东。顾名思义，一人有限责任公司的股东只有一“人”，这个一“人”既可以是自然人股东，也可以是法人股东。

2．股东以其对公司的出资额为限承担有限责任。一人有限责任公司的股东承担的是以出资额为限的有限责任。这是一人有限公司和个人独资企业最大的区别。个人独资企业的出资人以个人财产出资或者以其家庭共有财产对企业债务承担无限连带责任。一人有限责任公司大大降低了投资人的投资风险，增强投资人的投资信心，对于繁荣社会主义市场经济具有举足轻重的作用。

3．一人有限责任公司运行受到严格的风险防范机制的约束。由于一人有限责任公司只有一个出资人，出资人对公司的经营享有高度的自主权，从而减少了公司治理过程中由于公司内部机构过于复杂所造成的高成本、低效率，甚至出现公司治理僵局的可能性。但是，也正是因为一人有限责任公司股东享有高度的自主权，使得公司的经营缺乏必要的监督机制，在一人有限公司制度降低投资人投资风险的同时，扩大了一人有限公司的交易风险。一人有限责任公司的股东可能利用信息的不对称，通过有限责任原则来规避法律责任。为了保障一人有限公司交易的安全，新《公司法》对一人有限责任公司作了特别的限制性规定，建立严密的风险防范制度。具体有以下几个方面：

（1）注册资本的限制

一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。与一般的有限责任公司的注册资本最低限额3万元人民币不同，一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元人民币。一般有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。而一人有限责任公司股东必须一次足额缴纳公司章程规定的出资额，并不得低于法定注册资本的最低限额10万元人民币。

注册资本是公司实力一个表现，尽管公司在运行过程中通常是负债经营，但如果经营不善，公司的净资产可能低于注册资本额。总体而言，注册资本越多的公司，实力也越强，这对于保障交易安全有积极的意义。

（2）出资人投资一人有限责任公司数量的限制

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。如果允许一个自然人出资人设立数个一人有限责任公司，那么这个出资人可以利用自己对这若干个一人有限责任公司的绝对控制力进行关联交易，转移价格，并且把有限责任作为规避法律责任的保护伞。一旦如此，交易的风险将会成倍地增加。因此，新《公司法》明确限定了自然人出资人投资一人有限责任公司的数量。

（3）一人有限责任公司的外部监督

一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。有限责任公司是人合和资合的实体，在英美法系国家通常也被称为封闭型公司。有限责任公司每年要经工商行政管理部门的年检，但是没有规定财务会计报告需强制经会计师事务所审计。新《公司法》充分考虑到一人有限责任公司风险的特殊性，特别规定了财务会计报告需强制经会计师事务所审计。

（4）一人有限责任公司的法人格否认

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

“公司法人格否认”或称“揭开公司面纱”制度的具体含义是，当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务时，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司全部债务承担连带责任。在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害了公司债权人的利益。为此，此次修改《公司法》时，借鉴一些市场经济发达国家具有法律效力的判例和法律规定，总结我国人民法院的审判实践经验，在第20条首次引入了这项制度：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

一人有限责任公司由于股东的绝对控制性，对这一制度的引入需求更为迫切。为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护市场经济秩序，新《公司法》又在第64条再次规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

（5）一人有限责任公司形式的限制

由于一人有限责任公司的交易风险大于一般的有限责任公司，考虑到股份有限公司更多地涉及公众利益，目前各方面的认识还不太一致，各国做法也不统一，修订后的《公司法》没有放开对一人股份有限公司的限制。