二、项目时间表、管理层演示和其他重要议题

1.做个IPO要多长时间

项目时间表（timetable）通常由主承销商起草。不同承销商的风格不一样，项目时间表的设计风格也不一样。阅读承销商设计的项目时间表，常常是一件赏心悦目的事情。主承销商会调动各种内部资源，采用各种能够采用的方式和技术，用不同颜色的组合和搭配，达到一目了然同时又重点突出的效果。附录3.1是一个项目时间表的示例。

（1）三个月上市还是要拖一年半载

除了一两页的项目时间简表以外，主承销商还可能会制作更为详细的时间表，以便把简表不能反映的内容，尤其是每一周、每一个工作团队需要完成的任务都详细列出来。有的时候，针对某些可能产生的瓶颈问题，主承销商还可能要求特定工作团队制定专门的项目工作时间表。比如，财务报表的准备和审计报告的完成常常拖后腿，有的时候，主承销商会要求审计师制作审计工作的时间表，以便于随时检查审计工作的进展情况。

项目从启动到完成，究竟需要多少时间，这是一个很难预估的问题。一般而言，中国私营企业的上市项目通常都在半年左右的时间完成。时间越短，成本越少。不过，八九个月才完成，甚至拖上一年半载的情况也不少见。从主承销商的角度来看，工作往前赶，尽早完成财务报表的准备和审计报告的签发、尽早完成招股书并得到美国证监会的“批准”，然后根据国际资本市场的情况择机上市，是一个最理想的情况。因此，在项目启动初期，主承销商往往都会设计一个比较“激进”的时间表，要求各个中介机构的工作尽量往前赶。不过，有的工作推动过早、过急，也会增加不必要的成本，浪费不必要的时间。

比如，招股书的撰写，尤其是财务章节的撰写，取决于财务报表的完成情况。如果财务报表没有完成，或者财务数据还需要调整，那么，撰写有关财务的章节实际上没有太大意义。过早要求公司美国律师撰写财务章节，不仅浪费律师的时间和精力，同时也浪费审阅招股书的其他工作团队的时间和精力。

（2）上市项目三步走

本书已经提到，项目从启动到完成可以大致分为三个阶段。第一个阶段从项目启动到向美国证监会第一次秘密或公开递交招股书；第二个阶段从向美国证监会秘密或公开递交招股书到美国证监会表示没有实质意见；第三个阶段美国证监会表示没有实质意见到公司上市，项目交割完成。

绝大部分上市工作几乎都集中在第一个阶段。在秘密递交的情况下，虽然招股书只是秘密递交给美国证监会，投资者看不见，但是，从美国律师以及美国证监会的角度来看，秘密递交的招股书，基本上应该涵盖所有内容，相当于公司向投资者提供的一份完整的招股书，除了一些和上市有关的信息比如股价信息无法包括以外，所有其他信息都应该包括在招股书中。因此，秘密递交的招股书，通常不会因为随后几个月还会被更新，甚至被新的信息替代，公司和律师就可以省略不写，或者告诉美国证监会以新的信息为准。

比如，公司第一年年底向美国证监会秘密递交招股书，明明知道公司只可能在第二年年中的某一个时间才能上市，那么，公司也必须依照美国证监会要求，在秘密递交的招股书中披露公司截止到秘密登记时的一些业务和财务信息，并在随后几个月中随时加以更新，而不能因为最终招股书中会披露截止到第二年某一时刻的业务和财务数据，而后者可能完全取代截止到第一年年底的某些数据，就在秘密递交的材料中不披露。

在公开递交的情况下，因为招股书向公众公开，所有应该放入招股书的内容，都需要放入招股书当中。同时，所有人都能看到招股书，所以，这对公司、承销商都有压力，不希望公开出来的招股书存在这样或者那样的问题，影响公司和承销商的形象。

第二个阶段相对而言难以控制，但比较有序。说难以控制，是因为无法预测美国证监会针对注册表会提出什么意见，什么时候不再有意见，宣布注册表“生效”（declare effectiveness），即“批准”了上市项目。这个过程可以延续几周，也可以拖上几个月、一两年。说比较有序，主要是指上市项目的工作大致都可以围绕回复美国证监会对招股书的意见、修改招股书展开，有比较强的针对性。招股书以外的工作，比如承销商的估值、美国律师之间针对承销协议的谈判，公司和交易所关于上市协议的谈判等，都属于相对比较常规的工作，有针对性和可控性。

第三个阶段则是涉及印刷招股书、路演、定价、上市挂牌以及最后的项目交割等工作，大致也就是一个月左右的时间，比较紧凑。虽然这段时间可能会有不少问题出现，但除非有大问题，比如资本市场大幅波动等，一般不会拖延很长时间。

（3）上市项目不同工作内容的时间表

从项目涉及的各方面工作内容来看，不同内容的工作时间表有所不同。

尽职调查工作，包括法律尽职调查和业务尽职调查工作，往往是项目初期的侧重点。从法律上讲，尽职调查是一个持续的过程，一直到公司股票定价、上市都不会停止，但尽职调查的主要工作往往是在项目启动后的几个星期内完成，在向美国证监会第一次秘密或公开递交招股书之前，尽职调查中发现的重大问题或者已经解决，或者有一个比较具体的解决方案，需要披露的已经在招股书中做了披露。

财务报表的准备和审计报告的准备工作是一个重头戏，从启动开始到招股书的印制以及项目最后的交割都会涉及。虽然项目初期这方面工作内容很多，但由于审计报告和财务报表是招股书的一部分，审计师的责任重大，财务报表和审计报告的工作，基本上贯穿项目的始终。

招股书的撰写和与证监会的沟通视阶段不同而有所侧重。向美国证监会秘密或公开递交之前，招股书的准备是重点。但至于什么时候开始撰写，以及什么时候发出第一稿招股书，不同项目有所不同。比较快的，四周或八周就可能完成招股书的撰写，并向美国证监会秘密或公开递交招股书。在这种情况下，几乎项目一启动就需要着手招股书的撰写，两三周内就需要发出第一稿。比较慢的，项目启动后一个月或者两个月发出第一稿招股书。与美国证监会的沟通则是在第一次秘密或公开递交招股书后正式开始进行。有的时候，美国证监会提出两三轮意见，就可能表示没有进一步意见，整个过程两三个月就结束。有的时候，美国证监会提出十几轮意见也不“批准”项目。

至于承销商的估值工作，通常要等到业务尽职调查完成，获得必要的业务数据，比如客户数量、合同金额、雇员数量、工资水平等数据后，以及财务报表完成获得相应的财务数据之后才可能开始，直到最后发行定价之前都可能不断修改。

2.管理层演示

管理层演示（management presentation）是公司高管以及各个部门或者业务领域负责人对公司各方面情况的介绍。通常来讲，有经验的主承销商会对公司进行辅导，在演示前准备好一个比较成熟的材料，演示完后发给各个中介机构作为参考。

要求管理层对各个中介机构介绍公司情况，大致出于两个目的。

一个目的是尽职调查的需要。尽职调查包括律师主导的法律尽职调查和承销商主导的业务尽职调查。管理层演示可以看作是这两种尽职调查的组成部分，但侧重和公司管理层面对面的互动。律师、承销商和其他中介机构可以借此机会直接向管理层提出问题，感觉管理层的风格。在项目启动初期，中介机构成员往往对公司了解不多，不一定能够发现什么问题。不过，有的时候，中介机构也能从中发现问题，并及时加以解决。

比如，在一次管理层演示中，某一公司销售总监比较自豪地提到公司的产品远销到非洲某个国家。从美国律师的角度来看，这可能会成为一个问题，因为该国家属于美国制裁的国家。如果产品销量很大，或者不采取一定措施来加以预防，那么，上市项目可能违反美国法律，在美国的上市就会遇到很大的麻烦。中介机构，尤其是美国律师，随后花了很多时间了解产品销售的具体情况，做了很多尽职调查工作，最后确信没有违反美国法律，这件事情才算告一段落。

另外一个目的是为招股书的撰写提供“素材”，了解管理层对公司的定位。虽然管理层演示材料不是围绕招股书的撰写来准备的，但是，有经验的承销商会要求公司同时考虑招股书的撰写问题。因此，比较好的管理层演示材料会涉及公司的优势、不足之处和今后的战略，并由最高层来加以详细阐述，以便于公司美国律师在撰写招股书时加以考虑，也便于其他中介机构在今后审阅招股书时有所准备。有的时候，好的管理层演示材料还会对公司的产品、服务、技术、客户、销售渠道等各方面业务情况作出一个比较清晰的描述，以便于中介机构在最短的时间内了解公司的业务情况，便于公司美国律师能够比较清楚地把公司业务情况反映在招股书之中。

前面已经提到，虽然许多主承销商都尽量把管理层演示安排在启动大会中，但这不是一个硬性的法律要求。如果公司准备不充分，或者公司或承销商认为需要单独安排时间做管理层演示，那么管理层演示可能会在启动大会后另行安排。公司有大有小，管理层演示的时间也有长有短。短的演示一两个小时就能完成，长的演示可能需要几天。

3.启动大会讨论的其他重要议题

在项目启动会上需要讨论的问题不一而足，并且，每个项目情况不同，进展状况不同，主承销商认为需要讨论的问题也不尽相同。本章结尾附录3.2提供了一个项目启动会讨论问题的示例。

总的来讲，项目启动会上经常讨论的问题包括与发行有关的事项、与公司结构有关的事项、与审计有关的事项、与法律有关的事项、与公司治理有关的事项、与公共关系有关的问题，以及其他有关的事项。这些事项在随后的章节中还会详细讨论。在这里，只做一个简单的概要介绍。

与发行有关的事项通常都属于“常规”事项，不需要公司立刻作出决定，而是属于随着项目的进展逐渐确定的事项。比如，是发新股还是新股和老股相结合、公司打算在哪一个交易所上市、公司是否计划采用直接售股计划、募集资金的用途是什么等。

与公司结构有关的事项涉及公司的结构和股东构成、各个股东是否有注册权、公司上市是否需要专门的审批程序等问题。与审计有关的事项主要涉及需要审计的年份、需要审阅的期间、有没有重大收购从而需要制作被收购公司的单独财务报表、是否需要提供季度财务信息等。法律事项涉及范围广泛，既有公司面临的一般知识产权、社保、税收、诉讼等问题，也有中国公司上市涉及的审批问题。与公共关系有关的事项主要包括将要详细讨论的公司在上市过程中的宣传限制问题。公司治理问题则涉及美国法律和交易所的要求，比如独立董事的数量、审计委员会的构成、独立董事中是否有“财务专家”等。其他有关的事项则比较庞杂，既包括印刷商的选任、存托银行的选任、评估师的选任，也包括招股书首页内侧封面的设计、是否需要专门聘任内控合规顾问等琐碎的问题。

上面列举的都是比较常规的问题。通常情况下，有经验的主承销商还会根据当时对公司的了解情况，提出一些专门针对公司情况需要讨论的问题。比如，在与审计有关的事项中，承销商可能希望具体讨论公司业务涉及的收入确认问题；在与公司结构有关的问题中，如果公司还没有一个合适的海外结构，承销商可能希望讨论建立合适的海外结构可能涉及的具体问题及方案等。在这种情况下，项目启动大会已经超出了带有象征意义的项目动员会的性质，而直接进入解决具体问题、寻找具体方案的阶段。