二、如何组建公司上市团队

中国国有企业在进行上市的过程中，通常会组建一个专门的部门，比如上市办公室，来协调上市工作。同时，还会根据上市涉及的各方面工作内容，组建相应的工作小组，比如招股书撰写小组、法律小组、财务小组、公关小组等。中国国有企业的上市工作团队，人数众多，公司工作小组名单通常都很长，恨不得囊括公司所有重要部门的重要成员。到美国上市的中国私营企业通常不大，很少组织专门的机构来协调上市工作，参与上市工作的团队成员同时也需要做好其本职工作。这些企业通常会选聘一个首席财务官（chief financial officer）来全面负责协调上市工作。除了首席财务官以外，公司也会根据中介机构的要求组建公司的工作团队，具体协调财务、业务、法律等方面的工作。

1.如何选择首席财务官

为什么要选择首席财务官？或者说，在上市项目中，首席财务官的主要工作是什么？美国2002年索克斯法要求上市公司的首席财务官签署并提交证明，确认年报财务数据的准确性。这当然是一个重要的法律因素。不过，这并不意味着需要专门从公司以外招聘一个首席财务官。2005年前，中国国有企业去美国上市的比较多，但国有企业很少为了上市去专门聘请一个首席财务官。聘请首席财务官的多数是私营企业，通常而言，其目的主要有三个。

第一个目的是组织和协调上市工作。上市的企业多数是创业型企业，其创始人和其他高管通常对资本市场，尤其是美国资本市场的运作并不熟悉。上市的中介机构都是专业人士，熟悉上市的流程，但不了解公司的情况。许多与上市相关的事情，比如财务报表的准备、招股书的撰写等，都需要公司的配合。首席财务官能够在公司和中介机构之间进行沟通、协调，提供中介机构需要的信息，反映公司的立场和想法，并组织中介机构按照上市项目时间表推进，以完成公司上市。

第二个目的是准备财务报表。发行股票的壳公司在海外注册，但主要的资产和业务都在中国大陆。通常来讲，上市项目启动前，公司都是根据中国的财务会计准则来准备财务报表。而到美国上市，需要按照美国会计准则或者国际会计准则准备财务报表，并需要遵循美国证监会在财务数据披露方面的许多琐碎要求。因此，公司通常需要一个通晓美国会计准则，或者至少知道如何组织内部资源来和审计师共同工作、准备上市需要的财务报表和财务信息的人。

从审计师的角度来看，就法律规定而言，他们的任务是审计公司的财务报表，而不是替公司准备财务报表。因此，常规的问题也许比较容易解决，但如果碰到任何需要公司作出判断的问题，他们往往会要求公司的首席财务官代表公司作出判断。此外，最近几年来，审计师越来越强调审计的独立性，财务报表的准备和审计工作常常成为上市过程中一个容易拖延的项目，这也对首席财务官在这方面的作用提出了更高的要求。

第三个目的是推销公司股票。除了部分高科技公司以外，部分到美国上市的企业创始人和高管都没有海外学习和工作经历。在路演的时候，如果没有一个能讲英文、能与美国投资者沟通并且熟悉公司财务和业务数据的高管成员，公司的路演很难成功。同时，外来的首席财务官，尤其是有海外学习和工作经验的首席财务官，加入公司高管团队，从而避免高管团队由清一色本土人士组成，也有利于增强投资者对公司治理的信心。

从上述三个目的来看，公司选择首席财务官的时候，大多从有审计和财务经验，或者有投资银行和资本市场工作经验的人士中选择。有审计背景的人，能够应付要求越来越严格的审计事务；有投行工作经验的人，了解上市的流程，同时大多能说会道，应付投资者自有一套。当然，同时有两方面工作经验的人是首选。比如，在加入新东方任首席财务官之前，谢东萤是某公司的首席财务官，并且具备在瑞银和JP摩根等投行工作的经验；在加入百度任首席财务官之前，王湛生是四大审计师事务所之一的普华永道的合伙人，在审计方面经验丰富。

至于首席财务官什么时候到位，从公司和中介机构的角度来讲，当然是越早越好，并且最好在上市项目启动之前到位。不过，从首席财务官的角度来看，由于上市存在一定风险，他们当然希望等上市项目有了一定眉目之后再辞去其工作，加入到即将上市的公司中来。因此，首席财务官加入公司都不会太早。比如，百度2005年8月初在美国上市，前首席财务官王湛生2004年9月加入百度。相对而言，这算是加入公司比较早的了。从事太阳能光伏产品生产的保定英利绿色能源2007年6月初在美国上市，其首席财务官2006年11月加入公司。

2.如何组建公司上市团队

除了首席财务官以外，公司上市团队其他成员的选择，以及整个工作团队的组建也是一个非常重要的工作。这项工作包括以下两个方面的内容：

一方面是组建与中介机构衔接的各工作小组。每一个上市项目情况不同，需要组建怎样的工作小组以及谁具体参与到哪个工作小组，都不尽相同。通常来讲，承销商或者公司美国律师会建议公司至少组建三个工作小组，分别协调上市中与法律、业务和财务相关的工作。

法律方面最重要的工作是协助承销商律师进行法律尽职调查，建立资料室，向律师提供法律文件以及回答律师提出的各种问题。如果上市过程中发生或发现重大的诉讼、仲裁，还需要协调处理这类事件。业务方面的工作主要是对口承销商，提供承销商需要的业务数据，比如客户类型、客户数目、雇员人数、雇员工资等。这些业务数据能够帮助承销商建立估值模型，提升公司在业务和管理上的亮点。同时，合适的业务数据还可能根据美国证监会规则的要求放入招股书。

有的时候，对于某些业务数据而言，虽然法律没有要求，但承销商认为能够比较客观地反映公司的业务情况，这些数据也可能放入招股书进行披露。比如，无锡尚德从事太阳能光伏产品的制造和销售，招股书中披露的太阳能电池片每瓦平均销售价格，就属于运营数据。又比如，在招股书中，新浪微博披露它的每月活跃用户（monthly active users）数量，这也属于运营数据。这类数据通常需要公司配合承销商从业务数据中搜集和整理出来。财务方面的工作主要是准备公司财务报表和招股书需要的其他财务数据，并配合审计师的审计工作。

公司上市团队组建的另一方面的工作是招聘高管人员。除了首席财务官以外，根据各个公司的情况，承销商通常会建议公司招聘一些高管人员，壮大高管队伍。从一方面讲，这是完善公司治理的要求；从另一方面讲，公司有时也确实需要某些方面的专才，来强化公司某些领域的管理，以适应上市公司的要求。

就前者而言，创业型的企业，创始人通常什么都抓、什么都管，从投资人角度来看，这会带来公司治理方面的隐患。“掺点沙子”，能够起到改进公司治理状况的作用。就后者而言，最典型的例子就是首席财务官的招聘。如果首席财务官没有财务或者审计背景，公司通常还需要招聘一个财务主管（financial controller），协助首席财务官准备财务方面的报表或数据。财务主管往往也从四大审计师事务所雇员中进行招聘。招聘首席财务官和财务主管，除了满足上市项目的需求以外，也是为了满足公司上市后需要向投资者提供及时、准确的财务数据的需求。除了首席财务官以外，有的公司还招聘首席技术官或其他主管某一领域的高管。比如，百度在上市前招聘了凤凰卫视的前主持人梁冬为主管销售和品牌的副总裁。