第二章 公司设立

第11条 公司设立程序

1．公司发起人签订设立合同，并签署公司章程。公司设立合同和章程为公司设立文件。

如果公司由一人设立，则其签署的公司章程为公司设立文件。在公司人数增加为2人和2人以上时，他们应签订设立合同。

公司发起人选举（任命）公司执行机构，并对公司注册资本中非货币出资的货币价值进行评估作价。

批准公司章程的决议以及批准公司发起人出资评估作价的决议，由发起人一致同意通过。依照本联邦法和公司设立文件规定的程序通过发起人其他决议。

2．公司发起人对与公司设立有关的债务和公司注册前产生的债务承担连带清偿责任。只有在公司股东会会议事后批准公司发起人设立活动的情况下，公司才对其与公司设立有关的债务承担责任。

3．外国投资者参与公司设立，由联邦法另行规定。

第12条 公司设立文件

1．公司发起人设立合同应规定发起人设立公司的义务，确定设立公司共同活动的方式。设立合同还应规定公司发起人（股东）的组成、公司注册资本额和公司每一发起人（股东）所占份额、出资额和出资构成、设立公司注册资本的出资方式和期限、公司发起人（股东）违反出资义务的责任、公司发起人（股东）之间利润分配的条件和程序、公司机关组成和公司股东退出公司的程序。

2．公司章程的内容应包括：

公司商业名称的全称和简称；

公司住所；

公司机关的组成和职权，包括公司股东会会议特别职权事项；公司机关作出决议程序，包括全体一致通过或表决权法定多数通过事项；

公司注册资本额；

公司各股东所占份额的金额和面值；

公司股东的权利和义务；

公司股东退出公司的程序和后果；

向他人移转公司注册资本份额（部分份额）的程序；

公司文件保管方法和向公司股东及其他人提供信息的方式；

本联邦法规定的其他事项。

公司章程内容可以包括不与本联邦法和其他联邦法相抵触的其他规定。

3．应公司股东、监察人或任何利害关系人的要求，公司应在合理的期限内能够让他们了解包括变更内容在内的公司设立文件。公司应根据公司股东的要求向其提供有效的公司设立合同和公司章程副本，公司收取提供副本的费用不得超过其工本费。

4．公司的设立文件，可根据公司股东会会议决议予以变更。

公司设立文件的变更，应依照本联邦法第13条有关公司登记规定的程序进行登记。

公司设立文件的变更，自登记时起对第三人发生效力。在本联邦法规定的情况下，自通知登记机关时起生效。

5．在公司设立合同与公司章程规定不一致的情况下，公司章程的规定对第三人和公司股东具有优先效力。

第13条 公司的国家登记

公司应当依照联邦法人国家登记法规定的程序在法人登记机关进行登记。