第三章 公司注册资本和公司财产

第14条 公司注册资本与注册资本份额

1．公司注册资本由其股东所占份额的面值构成。

公司注册资本额应不少于公司提交登记文件时联邦法确定的100个最低劳动报酬额。

公司注册资本额和公司股东所占份额的面值以卢布确定。

公司注册资本确定其财产的最低限额，用以保障其债权人的利益。

2．公司股东在公司注册资本中的份额以百分比或分数确定。公司股东的份额应与其份额的面值和公司注册资本相符。

公司股东份额的实际价值与其在公司净资产中按比例所占份额的价值部分相一致。

3．公司章程可以限制公司股东的最高份额。公司章程可以限制对各公司股东所占份额比例作出可能的变更，但该限制不得规定只针对特定公司股东。上述条款可以在公司设立时由公司章程予以规定，还可以根据公司股东一致表决同意所通过的公司股东会会议决议列入公司章程、进行修改和从章程中删除。

第15条 公司注册资本的出资

1．公司注册资本可以用货币、有价证券、实物、财产权利或具有货币价值的其他权利出资。

2．公司股东的非货币出资和公司接受第三人财产作为公司注册资本的评估作价，应经股东一致表决通过的公司股东会会议决议批准。

如果公司股东交付的作为公司注册资本的非货币出资面值（增加面值），在提交公司登记文件或公司章程作出相应变更时超过联邦法确定的200个最低劳动报酬额，则该出资应由独立评估人进行评估。公司股东支付的该非货币出资的面值（增加面值）不得超过上述独立评估人确定的评估数额。

在非货币出资列为公司注册资本的情况下，公司股东和独立评估人，自公司登记或公司章程作出相应变更之时起的三年期间内，在超出非货币出资估价的额度内对公司财产不足以清偿的债务承担补充责任。

公司章程可以规定不得作为公司注册资本出资的财产种类。

3．在作为注册资本交付给公司使用的财产提前终止公司使用权时，交付财产的股东应按照公司要求支付货币补偿金，其补偿额应等于相同条件下剩余期限该财产的使用费。如果公司股东会会议决议未规定支付补偿金的其他程序，该货币补偿金应在公司提出要求的合理期限内一次性支付。公司股东会会议通过该项决议，交付财产作为公司注册资本并提前终止公司财产使用权的公司股东的表决权数不予计算。

公司设立合同可以规定公司股东提前终止作为注册资本交付给公司使用的财产使用权进行补偿的其他方法和程序。

4．交付财产供公司使用作为注册资本出资的公司股东被开除或退出公司，公司使用该财产至交付时确定的期限届满，设立合同另有规定的除外。

第16条 公司设立时注册资本的出资程序

1．公司各发起人应在设立合同规定的期限内足额缴纳注册资本出资，并自公司登记时起不得超过1年。公司各发起人出资的价值应不少于其所占份额的面值。

公司发起人缴纳公司注册资本的义务不得解除，其向公司提出抵销请求时亦然。

2．公司登记时，发起人缴纳的出资不得少于公司注册资本的一半。

第17条 公司增加注册资本

1．公司只有在足额缴纳出资以后才可增加注册资本。

2．公司可以其自有财产，和（或）通过公司股东追加出资，和（或）在公司章程未加禁止时通过公司接受第三人出资增加注册资本。

第18条 公司以自有财产增加注册资本

1．公司根据公司股东会会议代表2/3以上表决权多数表决通过的决议可以其自有财产增加注册资本，但公司章程对通过该决议规定须经更高必要多数表决通过的除外。

公司作出以公司财产增加注册资本的决议只能以上一年度公司财务报告所提供的数据为依据。

2．以公司财产增加注册资本的数额不得超过公司净资产值与公司注册资本和公积金之间的差额。

3．根据本条规定增加公司注册资本，公司所有股东的份额面值按比例增加，其所占份额不变。

第19条 股东追加出资和公司接受第三人出资增加注册资本

1．如果公司章程没有对作出决议规定更高的必要多数，公司股东会会议可以公司股东全体表决权的2/3以上多数表决通过以股东追加出资增加公司注册资本的决议。该决议应确定追加出资总额，并针对公司所有股东规定各追加出资股东的追加出资额与其所占份额增加值的统一比例关系。上项比例关系，根据在不超过公司股东追加出资额的限度内其所增加份额的面值确定。

公司各股东有权追加出资，只要其追加出资占追加出资总值部分不超过该股东在公司注册资本中的比例。如果公司章程或公司股东会会议决议无另行规定期限，公司股东追加出资可在本款第1段规定的公司股东会会议通过决议之日起2个月的期限内追加出资。

公司股东会会议，应自交付追加出资期限届满之日起1个月内，对确认公司股东追加出资结果和涉及公司注册资本额增加、交付追加出资的公司股东所占份额面值增加以及必要时涉及公司股东份额变化的变更，作出变更公司设立文件的决议。在此情况下，交付追加出资的公司每一股东所占份额面值，根据上述本款第1段规定的比例相应增加。

本款规定的对公司设立文件所作变更的登记文件以及确认公司股东追加出资的文件，应自作出确认公司股东追加出资结果和公司设立文件相应变更的决议之日起1个月内提交法人登记机关。上述变更自法人国家登记机关进行登记之日起对公司股东和第三人发生效力。

在不遵守本款第3段和第4段规定期限的情形下，对公司注册资本的增加不予确认。

2．公司股东会会议可根据公司某一股东追加出资的申请（若干股东申请）和（或）在公司章程未作禁止规定时，根据某一第三人加入公司和缴纳出资的申请（若干第三人申请）作出增加其注册资本的决议。该决议须经公司全体股东一致表决通过。

公司股东的申请和第三人的申请，应标明出资额和出资构成、缴纳出资的程序和期限，以及公司股东或第三人拟在公司注册资本中拥有的份额。申请中还可标明缴纳出资和加入公司的其他条件。

根据公司某一股东缴纳追加出资的申请（若干股东申请）而决议增加注册资本，应同时对涉及公司注册资本增加和增加某一提出追加出资申请的公司股东（公司若干股东）份额面值的增加，以及在必要时，涉及公司各股东份额变化的变更，作出变更公司设立文件的决议。这样，提出缴纳追加出资申请的公司每一股东所占份额面值的增加额等于或者少于其追加出资额。

根据某一第三人加入公司和缴纳出资的申请（若干第三人申请）而决议增加注册资本，应同时对涉及接受某一第三人（若干第三人）加入公司、确定其份额的面值和额度（他们所占的份额）、公司注册资本的增加和公司股东份额的变化，作出变更公司设立文件的决议。每一加入公司的第三人所获得的份额面值等于或少于其出资额的价值。

本款规定的变更公司设立文件的登记文件，以及确认公司股东足额缴纳追加出资和第三人足额缴纳出资的文件，应自提出申请的公司全体股东足额缴纳追加出资和第三人足额缴纳出资之日起的1个月内提交法人国家登记机关，但自本款规定的公司股东会会议作出决议之日起不得超过6个月。上项变更，自法人国家登记机关进行登记之日起对公司股东和第三人发生效力。

不遵守本款第5段规定的期限，对公司增加注册资本不予确认。

3．如果增加公司注册资本未能得到确认，公司应在合理的期限内返还公司股东和第三人已缴纳的货币出资。而在上述期限内无法返还时，应依照《俄罗斯联邦民法典》第395条规定的程序和期限支付利息。

对交付非货币出资的公司股东和第三人，公司应在合理的期限内返还其出资。如在上述期限内无法返还时，则应对因其不能使用作为出资交付的财产而失去的收益进行补偿。

第20条 公司注册资本的减少

1．公司有权减少注册资本。在本联邦法规定的情况下，应当减少注册资本。

公司减少注册资本，可以通过减少公司注册资本中公司全体股东份额面值和（或）注销公司所拥有的份额的方法进行。

如果注册资本减少后，在提交公司章程变更登记文件时其资本额少于本联邦法确定的最低资本限额，则公司无权减少其注册资本。而在本联邦法有规定的情形下，公司在进行登记时应减少其注册资本。

公司通过减少公司全体股东份额面值的方法减少公司的注册资本，应保留公司全体股东的所占份额。

2．自公司登记之时起1年内公司的注册资本未足额缴纳的，公司应当或宣布减少公司注册资本至实际缴纳的金额，并按法定程序进行减少注册资本的登记，或作出公司进行清算的决议。

3．如果第二和每下一财政年度结束时，公司的净资产值低于其注册资本，公司应宣布减少注册资本至其净资产值以下，并按照法定程序进行减资登记。

如果第二和每下一财政年度结束时，公司的净资产值低于本联邦法规定的公司登记时的最低资本限额，公司应当进行清算。

公司的净资产值，由联邦法和依据联邦法发布的规范性文件规定的程序确定。

4．自作出减少注册资本决议之日起30日内，公司应将减少注册资本及其新的资本额书面通知所有已知的公司债权人，并在法人登记机关的媒体上刊登决议公告。在这种情况下，公司债权人自向其发出通知之时起的30日内或自公告决议之日起的30日内，有权书面要求公司提前清偿或履行相应债务，并要求赔偿损失。

公司只有提供依照本款规定的程序通知债权人的证明，才能进行减少注册资本的登记。

5．如果依照本条规定，公司未能在合理期限内作出减少注册资本或清算的决议，债权人有权要求公司提前清偿或履行公司债务，并赔偿损失。在这种情况下，法人国家登记机关、或联邦法授权提出该要求的其他国家机关或地方自治机关，有权向法院提出对公司进行清算的请求。

第21条 公司股东向其他股东和第三人移转注册资本份额（部分份额）

1．公司股东有权将其在公司注册资本中的份额或部分份额出售或以其他方式出让给该公司的一个或几个股东，并无须取得公司或公司其他股东对该交易的同意，公司章程另有规定的除外。

2．如果公司章程未加禁止，公司股东可以出售或以其他方式出让其份额（部分份额）给第三人。

3．公司股东只能转让其已经足额缴纳的部分份额。

4．在同等条件下，公司股东按其所占公司份额比例对公司其他股东向第三人转让的出资份额（部分份额）享有优先购买权，公司章程或公司股东协议对行使该权利的程序另有规定的除外。公司章程可以规定，在公司其他股东不行使优先权的情况下，公司对其股东出售的份额（部分份额）享有优先购买权。

意欲向第三人出售其份额（部分份额）的公司股东，应将其出售价格和其他条件书面告知公司其他股东和公司。公司章程可以规定，由公司向股东发出通知。如果公司股东和（或）公司自告知之日起1个月内不对所出售的份额全额（所有份额）行使优先购买权，则该份额（部分份额）可以以告知公司及其股东同等的价格和条件出售给第三人，公司章程或公司股东协议对期限另有规定的除外。

按公司股东所占份额比例行使份额（部分份额）优先购买权的行使程序，可以在公司设立时由公司章程规定，并根据公司股东全体一致表决通过的公司股东会会议决议添加、修改和从公司章程中删除。

如果公司章程规定了公司的份额（部分份额）优先购买权，违反份额（部分份额）优先购买权出售份额，公司任一股东和（或）公司，自公司股东或公司知道或者应当知道该违反行为之时起的3个月内，有权按照司法程序要求将买受人的权利义务转移给自己。

上项优先购买权不得出让。

5．公司章程可以规定，公司股东以出售以外的其他方式向第三人出让其份额（部分份额）必须取得公司或公司其他股东的同意。

6．如果公司章程未规定公证形式，公司注册资本份额（部分份额）的出让应以简单书面形式为之。不遵守本款或公司章程规定的形式，出让公司注册资本份额（部分份额）的行为无效。

公司应以书面通知的形式确认公司注册资本份额（部分份额）的出让，并作为该出让的证明。公司注册资本份额（部分份额）受让人自收到公司上项出让通知时起，行使公司股东的权利，并承担公司股东的义务。

份额（部分份额）出让前产生的公司股东所有的权利和义务均转移给注册资本份额（部分份额）受让人，但本联邦法第8条第2款第2段和第9条第2款第2段规定的权利和义务除外。

出让自己公司注册资本份额（部分份额）的公司股东，就份额（部分份额）出让前对公司缴纳出资的义务，与受让人承担连带责任。

7．公司注册资本份额可以移转给公司股东的公民继承人和法人权利承受人。

作为公司股东的法人解散时，在与债权人结算之后，其所占份额在被解散法人的股东之间分配，但联邦法律、其他法律文件或被解散法人设立文件另有规定的除外。

公司章程可以规定，只有经公司其他股东同意才能按照本款第1段和第2段规定进行份额的移转和分配。

公司股东死亡，在其继承人接受遗产之前，由遗嘱指定的人行使公司股东的权利，履行股东的义务；无遗嘱指定时，则由公证人任命管理人。

8．如果公司章程规定，向公司股东或第三人出让公司注册资本份额（部分份额）必须取得公司股东同意，则向继承人或权利承受人移转份额或在被解散法人股东之间进行份额分配，自向公司股东提出之时起30日内或公司章程确定的其他期限内收到公司全体股东书面同意或未收到任何公司股东的书面拒绝，则视为已取得同意。

9．根据本联邦法或其他联邦法规定公开拍卖公司注册资本份额（部分份额）的，份额（部分份额）受让人成为公司股东无须取得公司或其股东的同意。

第22条 公司注册资本份额的抵押

公司股东有权将其在公司注册资本中的所有份额（部分份额）抵押给公司股东，或者在公司章程未加禁止时，经公司股东会会议多数表决通过的决议同意抵押给第三人，公司章程对作出该决议规定必须经更高多数表决的除外。在确定表决结果时，抵押自己份额（部分份额）的公司股东的表决权不予计算。

第23条 公司回购注册资本份额（部分份额）

1．公司无权回购其注册资本份额（部分份额），本联邦法另有规定的除外。

2．如果公司章程规定禁止向第三人出让公司股东份额（部分份额），而公司其他股东又拒绝购买该份额，以及如果公司章程规定必须经公司其他股东同意方可向公司股东或第三人出让份额（部分份额），而公司其他股东拒绝同意，则公司应根据公司股东的要求收购其所有的份额（部分份额）。在这种情况下，公司应支付给公司股东其所有份额（部分份额）的实际价值。该实际价值根据公司股东向公司提出要求之日的上一个会计期间的公司财务报表确定，或经公司股东同意，向其交付同等价值的实物。

3．在公司设立时未按期足额缴纳注册资本出资的公司股东份额以及未按照本联邦法第15条第3款规定按期缴纳货币或其他补偿金的公司股东份额，转归公司所有。在这种情况下，公司应向公司股东按其出资比例支付部分份额的实际价值（按公司使用财产期限计算期间），或经公司股东同意向其交付同等价值的实物。部分份额的实际价值根据缴纳出资或交付补偿金期限届满之日的上一个会计期间的公司财务报表确定。

公司章程可以规定，未缴纳出资或支付补偿金（价值）的部分份额，按照所占比例转归公司所有。

4．被开除出公司的股东份额转归公司所有。在这种情况下，公司应支付被开除公司股东其所有份额的实际价值，该价值根据法院开除判决生效时的上一个会计期间的公司财务报表确定，或经被开除股东同意，向其交付同等价值的实物。

5．如果公司章程规定必须经过同意，而在本联邦法第21条第7款规定的情形下公司股东拒绝同意转让或分配份额，则份额转归公司所有。在这种情况下，公司应向死亡股东的继承人、变更后公司法人股东的权利承受人或被解散法人公司股东支付份额的实际价值。该实际价值根据股东死亡、变更或被解散日的上一个会计期间的公司财务报表确定，或经其同意，向其交付同等价值的实物。

6．根据公司股东债权人的要求，在公司依照本联邦法第25条的规定支付份额（部分份额）实际价值的情况下，公司其他股东未缴纳的部分份额转归公司所有，其他部分份额在公司股东间按照缴纳比例分配。

7．自公司股东提出公司回购份额要求，或出资期限或补偿期限届满，或自法院开除公司股东判决生效，或自收到任何一个公司股东拒绝同意将份额移转给作为公司股东公民的继承人（法人的权利承受人），或在被解散法人公司股东间进行分配，或自公司根据股东的债权人的要求支付份额（部分份额）的实际价值之时起，份额（部分份额）转归公司所有。

8．如果公司章程没有规定更短的期限，公司应自份额（部分份额）转归公司所有的1年期限内支付份额（部分份额）的实际价值，或交付同等价值的实物。

份额（部分份额）的实际价值以公司净资产值和注册资本的差额支付，如该差额不足支付，则公司应在不足支付的额度内减少其注册资本。

第24条 公司所有份额

属于公司的份额，在确定公司股东会会议表决结果，或分配公司利润和公司解散分配公司财产时不予计算。

属于公司的份额，应自其转归公司所有之日起的1年内，根据公司股东会会议决议按公司股东在公司注册资本中的份额比例分配给公司股东，或出售给所有或几个公司股东，和（或）在公司章程未作禁止规定时出售给第三人，并须足额支付。未分配或未出售份额部分应予注销，并相应减少注册资本。导致公司股东所占份额变化而向公司股东出售份额、向第三人出售份额以及与出售公司份额有关的公司注册文件的变更，根据公司全体股东一致表决同意的公司股东会会议决议实行。

本条规定的公司设立文件的变更登记文件，以及在公司出售份额时确认公司所出售份额的收款文件，应自公司股东确认支付份额款项结果和对公司设立文件作出相应变更决议通过之日起的1个月内提交法人登记机关。上述公司设立文件的变更，自法人登记机关进行登记之日起对公司股东和第三人发生效力。

第25条 对公司股东注册资本份额（部分份额）的追索

1．只有在公司股东的其他财产不足以清偿债务时，公司债权人才能根据法院判决对公司股东提出追索其注册资本份额（部分份额）的请求。

2．在提出追索公司股东注册资本份额（部分份额）以偿还其债务的情况下，公司有权向债权人支付公司股东份额（部分份额）的实际价值。

根据所有股东一致同意表决通过的公司股东会会议决议，被追索的公司股东的财产份额（部分份额）的实际价值可以由公司其他股东按照其在公司注册资本中的份额比例向债权人支付，但公司章程或公司股东会会议决议另行规定了支付方式的除外。

公司股东注册资本份额（部分份额）的实际价值，根据向公司股东提出追索其注册资本份额（部分份额）以清偿其债务之时最后一个会计期间的会计报表确定。

3．如果债权人自提出要求之时起3个月届满，公司或其股东仍未支付公司股东被追索的全部份额（部分份额），则通过公开拍卖公司股东份额（部分份额）进行追索。

第26条 公司股东退出公司

1．公司股东有权在任何时候退出公司而无须经过其他股东或公司的同意。

2．公司股东退出公司，其份额自提出退出公司申请之时起转归公司所有。在这种情况下，公司应当向提出退出公司申请的公司股东支付其份额的实际价值，该实际价值根据提出申请当年的会计报表确定；或经公司股东同意，向其支付同等价值的实物；而在未足额缴纳出资的情况下，按照其实际出资部分的比例向其支付部分份额的实际价值。

3．公司应自提出退出公司申请财政年度结束之时起的6个月内向提出退出公司申请的公司股东支付其份额的实际价值或交付同等价值的实物，公司章程规定短于该期限的除外。

公司股东份额的实际价值由公司净资产值与公司注册资本额的差额支付。如果该差额不足以支付提出退出公司申请的公司股东份额的实际价值，则公司应在不足支付的额度内减少其注册资本。

4．公司股东退出公司不能解除其在提出退出公司申请前对于公司的出资义务。

第27条 向公司财产投资

1．如果公司章程规定，公司股东有义务根据公司股东会会议决议向公司财产投资。公司股东的该项义务可以在公司设立时由公司章程予以规定，或通过公司所有股东一致表决同意的公司股东会会议决议修改公司章程予以规定。

公司股东向公司财产投资的股东会会议决议，可以由公司股东表决权总数的2/3以上多数通过，公司章程对通过该决议规定了更高多数的除外。

2．公司的所有股东按照其在公司注册资本中所占的份额比例向公司财产投资，公司章程对投资财产额的确定方式另有规定的除外。

公司章程可以规定公司所有股东或特定股东向公司财产投资的最高限额，也可以规定有关投资的其他限制。对公司特定股东财产投资的限制规定，在转让其份额（部分份额）时对买受人的份额（部分份额）不发生效力。

规定不按公司股东份额比例确定向公司财产投资金额的条款，以及规定有关向公司财产投资限制的条款，可以在公司设立时由公司章程予以规定，或根据公司所有股东一致表决同意通过的公司股东会会议决议在公司章程中添加该项条款。

规定不按照公司股东份额比例确定向公司财产投资金额的条款的变更和删除，以及规定对公司所有股东投资的限制，根据公司所有股东一致表决同意通过的公司股东会会议决议实行。公司章程中对特定公司股东所规定的上述条款的变更和删除，根据公司股东表决权总数的2/3以上多数通过的公司股东会会议决议实行。但对于规定的限制，需有该公司股东投票表示同意通过该项决议，或书面表示同意。

3．向公司财产的投资应为货币，公司章程或公司股东会会议决议另有规定的除外。

4．向公司财产投资不能改变公司股东在公司注册资本中的份额数额和面值。

第28条 公司股东的利润分配

1．公司有权作出按季度、每半年一次或每年一次向公司股东分配纯利润的决议。向公司股东分配部分利润，由公司股东会会议决议确定。

2．用以向公司股东分配的部分利润，按其在公司注册资本中所占份额的比例进行分配。

公司设立时的公司章程或公司股东一致表决通过的公司股东会会议决议所修改的公司章程，可以规定向公司股东分配利润的其他方式。根据公司股东一致表决通过的公司股东会会议决议，可以变更和删除规定该方式的公司章程条款。

第29条 公司股东间分配公司利润和向公司股东支付公司利润的限制

1．公司无权在以下情况下作出向公司股东分配利润的决议：

在足额缴纳公司注册资本前；

在本联邦法规定的情况下，未支付公司股东份额（部分份额）实际价值前；

如果在作出该决议时，根据《俄罗斯联邦破产法》的规定，公司已符合破产（资不抵债）条件，或如果作出该决议的结果公司即符合上述条件；

如果作出决议时，公司净资产的价值少于公司注册资本和公积金，或作出该决议的结果即少于上项金额；

联邦法规定的其他情形。

2．公司在以下情况下无权作出向公司股东支付利润的决议：

如果支付利润时，根据联邦破产法的规定公司已符合破产（资不抵债）条件，或如果支付的结果公司即符合上述条件；

如果支付利润时，公司净资产的价值少于公司注册资本和公积金，或支付的结果即少于上项金额；

联邦法规定的其他情形。

本款规定的上述情形消失后，公司应当根据公司股东会作出的向公司股东分配利润的决议，向公司股东支付利润。

第30条 公司公积金和其他基金

公司可以按照公司章程规定的程序和数额设立公积金和其他基金。

第31条 公司债的发售

1．公司有权按照有价证券立法规定的程序发售债券和其他有价证券。

2．只有在足额缴纳注册资本后，公司才能发行债券。

债券应有面值。公司所发行的全部债券的面值不得超过公司的注册资本额和（或）第三人为此给公司提供的最高担保金额。在没有第三人提供担保的情况下，公司需存续2年以上并应有2个财政年度的财务会计报表得到应有确认的条件下，公司才能发行债券。上述限制不适用于有抵押的债券发行和联邦证券法规定的其他情形（第2款根据2006年7月27日联邦法第138号修订）。

3.（2006年7月27日联邦法第138号确认失效）