第一章 一般规定

第1条 本联邦法所调整的关系

1．根据《俄罗斯联邦民法典》，本联邦法规定有限责任公司的法律地位、其股东的权利和义务、公司设立、改组和清算程序。

2．银行、保险和投资活动领域以及农产品生产活动领域的有限责任公司的法律地位、设立程序、改组和清算，由联邦法另行特别规定。

3．与外国投资者或者有外国投资者参加的集团实施的构成对国防和国家安全具有战略意义的有限责任公司注册资本份额和外国投资者或者有外国投资者参加的集团形成对该公司控制交易有关的关系，由联邦《外国投资保障国防和国家安全战略公司实施程序法》的规定调整。

（2008年4月29日联邦法第58号增加第3款）

第2条 关于有限责任公司的基本规定

1．由一人或数人设立的、其注册资本由设立文件将确定的金额分为若干份额的经济公司为有限责任公司（下称公司），公司股东不对公司债务承担责任，仅以其出资额为限对与公司活动有关的亏损承担风险。

未足额缴纳公司注册资本出资的公司股东，在公司每一股东未足额缴纳出资部分价值的限度内对公司债务承担连带责任。

2．公司拥有独立的财产，自负盈亏，可以自己的名义取得财产，行使财产权利和人身非财产权利，履行义务，在法院起诉和应诉。

公司享有从事不为联邦法律所禁止的各种活动所必须的民事权利，并承担民事义务，但其活动对象和目的与公司章程所规定的限制相抵触的除外。

公司只有经过专门许可（许可证）才能从事联邦法律清单中所规定的特种经营活动。如果赋予实施特定种类活动专门许可（许可证）规定的条件要求实施该经营活动属专营性质，则公司在专门许可（许可证）有效期间只有权实施专门许可（许可证）规定种类的经营活动和附带种类的经营活动。

3．公司自其依照联邦法人国家登记法规定的程序进行登记时起视为法人成立。

公司成立期限没有限制，其章程另有规定的除外。

4．公司有权依照法定程序在俄罗斯联邦境内和境外开设银行账户。

5．公司应有一圆形印章，内容包括公司俄文商业名称全称，并标明公司住所。公司印章还可以包含俄罗斯联邦任一民族文字和（或）外国文字的公司商业名称。

公司有权拥有带有公司商业名称、特有标志及按法定程序注册的商标和其他个性化标记的方戳和公文用纸。

第3条 公司责任

1．公司以其所拥有的全部财产对其债务承担责任。

2．公司不对其股东的债务承担责任。

3．在公司因其股东或有权向公司发布指令，或以其他方式能够决定公司活动的其他人的过错导致公司资不抵债（破产）的情况下，如果公司财产不足清偿公司全部债务，可责成上述股东或其他人承担补充责任。

4．俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体和地方自治组织不对公司债务承担责任。同样，公司对俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体和地方自治组织的债务也不承担责任。

第4条 公司的商业名称及其住所

1．公司应当拥有俄文商业名称全称，并有权拥有公司商业名称的俄文简称。公司也有权拥有俄罗斯联邦民族文字和（或）外国文字的商业名称全称和（或）简称。

公司俄文的商业名称全称应包含公司商号全称和“有限责任”字样。公司商业名称的俄文简称应包含公司商号全称或简称和“有限责任”字样或“OOO”缩写。

公司的俄文和俄罗斯联邦民族文字商业名称可以包含俄文音译的外来语或俄罗斯联邦民族文字的音译，反映公司组织形式的术语和缩略语除外。

（2006年12月18日联邦法第231号修订）

对公司商业名称的其他要求，由《俄罗斯联邦民法典》规定。

（2008年12月18日联邦法第231号增加本段）

2．公司以其国家注册地为住所。

（2002年3月21日联邦法第31号修订）

3．公司应有联系地址，并应当通知法人登记机关。地址变更时亦同。

（2002年3月21日联邦法第31号删除）

第5条 分公司和代表处

1．根据公司代表全体股东表决权总数2/3以上多数通过的公司股东会会议决议，公司可以设立分公司和开办代表处，公司章程对通过该种决议的多数表决另有更高规定的除外。

在俄罗斯联邦境内设立分公司和开办代表处，需遵守本联邦法和其他联邦法规定的要求。在俄罗斯联邦境外还需符合设立分公司或开办代表处所在地国家的法律规定，俄罗斯联邦所签署的国际条约另有规定的除外。

2．分公司为处于公司住所之外并履行公司全部或部分职能、也包括代理职能的公司所属独立分支机构。

3．公司代表处为处于公司住所之外、代表公司利益并维护公司利益的公司所属的独立分支机构。

4．分公司和代表处不是法人，按照公司批准的规章开展活动。分公司和代表处的财产由设立公司拨付。

分公司和代表处的负责人由公司任命，并根据其授权开展活动。

分公司和代表处以设立公司的名义从事经营活动。分公司和代表处的经营活动所产生的责任由设立公司承担。

5．公司章程的内容应包含分公司和代表处的有关事项。公司章程中有关其分公司和代表处事项的变更，需通知法人登记机关。上述公司章程的变更，自该变更通知法人登记机关之时起对第三人发生效力。

第6条 子公司和附属公司

1．公司可根据本联邦法和其他联邦法的规定，在俄罗斯联邦境内设立具有法人资格的子公司和附属公司。在俄罗斯联邦境外设立子公司或附属公司的，还需符合子公司或附属公司所在国家法律的规定，俄罗斯联邦所签署的国际条约另有规定的除外。

2．如果其他经营公司（母公司），由于在公司的注册资本中拥有一半以上份额，或根据它们之间所签订的协议，或以其他方式能够决定该公司所通过的决议，则该公司为子公司。

3．子公司不对母公司的债务承担责任。

有权对子公司发布强制性指令的母公司，与子公司为执行该指令所签订的合同承担连带责任。

在因母公司的过错导致子公司资不抵债（破产）的情况下，前者对子公司财产清偿债务不足的部分承担补充责任。

子公司的股东有权要求母公司赔偿因其过错给子公司造成的损失。

4．如果公司20%以上的注册资本为另一经营公司拥有（持有、参股），则该公司为附属公司。

如果一公司收购另一股份公司超过20%的表决权股或其他有限责任公司超过20%的注册资本，公司应立即在刊登法人登记公告的媒体上公告该信息。

第7条 公司股东

1．公民和法人可以成为公司股东。

联邦法律可以禁止或限制某些公民入股公司。

2．国家机关和地方自治机关无权成为公司股东，联邦法另有规定的除外。

公司可由一人发起设立，并成为其唯一股东。公司可以在成立后变更为一人公司。

一人公司不能成为另一一人公司的唯一股东。

本联邦法的条款，只有在本联邦法未作另行规定并与相应关系的实质不相抵触时才适用于一人公司。

3．公司股东不得超过50人。

如果公司股东超过本款规定的人数，公司应在1年内变更为开放式股份公司或生产合作社。如果在上述的期限内公司未能变更和未减少至本款规定的最低人数，公司即应根据法人国家登记机关的要求，或者联邦法授权可以提出此项要求的其他国家机关或地方自治机关的要求，按照司法程序进行清算。

第8条 公司股东的权利

1．公司股东有权：

依照本联邦法和公司设立文件规定的程序参与管理公司事务；

依照公司设立文件所规定的程序获取公司经营信息和了解公司账簿及其他文件；

参与利润分配；

依照本联邦法和公司章程的规定，将其在注册资本中的份额或部分份额出售或以其他方式让与给公司的一个或几个股东；

无须经其他股东的同意而随时退出公司；

在公司解散的情况下，取得公司与债权人结算后的剩余财产或财产价值。

公司股东还拥有本联邦法规定的其他权利。

2．除本联邦法规定的权利之外，公司章程可规定公司某一（若干）股东的其他权利（附加权利）。上述权利可以在公司设立章程中予以规定，或者由公司股东会会议一致表决通过的决议赋予公司某一（若干）股东。

赋予特定股东的附加权利，在其转让份额（部分份额）时不移转给份额（部分份额）买受人。

根据公司股东会会议一致表决通过的决议，可以终止或限制赋予公司股东的附加权利。根据公司股东表决权总数2/3以上多数表决通过的公司股东会会议决议，可以终止或限制赋予特定公司股东的附加权利，但拥有该附加权利的公司股东应参与决议的投票表决或书面表示同意。

被赋予附加权利的公司股东可以向公司发出书面通知，放弃行使其所享有的附加权利。自公司收到上项通知之时起，该股东附加权利终止。

第9条 公司股东的义务

1．公司股东应当：

依照本联邦法和公司设立文件规定的程序、金额、构成和期限出资；

不泄露公司经营活动的秘密信息。

公司股东还应承担本联邦法规定的其他义务。

2．除本联邦法规定的义务之外，公司章程可以规定公司某一股东（若干）的其他（附加义务）义务。上项义务可在公司设立时由公司章程予以规定，或根据公司股东会会议一致表决通过的决议责成全体股东承担。根据公司股东表决权总数2/3以上多数表决通过的公司股东会会议决议，可以责成公司某一特定股东承担附加义务，但承担该附加义务的公司股东应参与该决议的投票表决或书面表示同意。

责成公司某一特定股东承担的附加义务，在其转让份额（部分份额）时不移转给份额（部分份额）买受人。

根据公司全体股东一致表决通过的公司股东会会议决议，可以终止附加义务。

第10条 开除公司股东

占公司注册资本总额10%以上份额的公司股东，有权要求按照司法程序开除严重违反义务或以自己的行为（不作为）致使公司无法经营或造成实质困难的股东。