第5章 合伙创业，必须要知道的“天规”(1)

1.股份合作，股东尽可能少点

越来越多的现代型企业在创业之初就选择了股份制的合作方式，由此不难看出，股份合作是最适合市场经济的聚财形式，自然也是创业致富的首选。

一般来讲，刚开始创业，原始积累较少，所以在选择合作伙伴时会比较偏重资金合作。在创办大项目时，选择合作伙伴会更多地偏向选择掌握其他资源和行业经验的合作伙伴。在这种情况下，股份合作是最优选择。

但是，在选择合作伙伴——股东的时候，考虑合作性也是很重要的。企业的发展不可能一帆风顺，股东之间是否能相互包容、没有私心，经营理念是否一致，这些都很重要。

我们常会看到这样两种现象：若公司刚开始经营不力，亏损较多，合作伙伴就会忍不住抱怨，为了避免自己受到更大的损失，他们会要求撤资走人；如果企业做大，挣了很多钱，合作伙伴之间也会因为利益分配闹矛盾，有些人在掌握了相关的资源后还会产生单干的念头，进而撤资离开。所以，合作创业时，股东要尽可能少一些，因为人多了更难以协调一致。

庄吉集团的创始人之一郑元忠是改革开放初期温州有名的“电器大王”，后来，他选择了服装业，成立了一家服装公司，却一直没有做出大成绩。

一次偶然的机会，郑元忠认识了同样做服装生意的陈敏，两人一谈，感觉相见恨晚。于是，两人在商量后成立了温州庄吉服装有限公司。

不久，吴邦东也加入其中。三人各有所长，在公司各司其职，被业界称为“黄金三角”。

当时，对于谁当董事长的问题，三人都看得很开。按股份，郑元忠是理所当然的董事长，但郑元忠却选择让陈敏来当董事长。正如他日后所说：“服装该由懂服装的人来做，陈敏是当时温州服装界数得着的少帅，又是服装商会副会长，三个人里边，肯定他最行，而且也年轻。”

三人从一开始就达成了一致：庄吉的权力在董事会，实行董事会领导下的总裁负责制，公司绝对不安排任何人的家族成员。有一次，陈敏的侄子大学毕业后想到庄吉来工作，被陈敏拒绝了。如今的庄吉，股权清晰，事事由董事会集体决策，已经创造了许多第一：全国第一家利用品牌做质押贷款的民营企业；温州市第一家民办服装研究所；将科学技术作为生产力配制股份；创办了庄吉服装文化研究所等。庄吉还与中国美院、杭州丝绸学院等多家科研单位合作，成功地把庄吉定位于高层次的服饰品牌。

我国的企业现在基本上都是有限责任公司，有限责任公司的特点是股东少，由两个以上的股东组成，最大股东的股权不能超过75％。有限责任的概念就是股东承担的经济责任可以限制于有限的范围之内，即注册资本。

注册资本有现金和实物，实物当然要评估，专业技术以原始发票为依据。注册资本实际上是由保证金及经营需要而决定的。如果经营需要已足够，另一考虑就是对外经营形象的需要了。

除此之外，股份合作公司还要注意一些事项的准备：

（1）关于资本金的准备

主要是准备两笔资金：一笔是房租、办证照的费用，也就是启动费用；还有一笔是进货的准备金，也就是滚动资金，这笔滚动资金应当准备在4～6个月以维持生产的原料资金和经营费用。这是为了保证三个周期的需要——工厂生产周期的需要，客户资金回笼周期的需要，以及备货周期的需要。

（2）一致通过的事项

应注意股东合伙经营协议书上一致通过的项目，这是很关键的条目，要认真对待，与你的合作者充分沟通。很多经营者只是简单地将工商局的范本拿来签字了事，这样很容易留下争议。

（3）保留自己的股东权利的法律原始文件

能证明你权益的文件：各位合伙股东的协议书；出资证明，这是证明你以资本缴纳的出资证明；收据，出资后，要由你们的合伙公司的财务开据一个收据证明；验资报告，要聘请当地注册会计师出具验资报告。以上四个原始文件都不要忽视，一个都不能少，并且要认真保管。

虽然股份合作更容易聚财生财，但建立起完善的股份合作制也不是一件容易的事，一定要严格按照法律程序进行，并谨慎选择股东，这样才是真正意义上的最佳合伙赚钱的方式。

无论合伙人是以现金方式入股，还是以提供技术的方式入股，都需要在平等协商的基础上进行书面约定。股份分配的原则、规定等都要在所有合伙人列席的前提下相互协商，选择一个共同认可的方式，具体内容包括：确定每位合伙人股份的占有数目、将来利益的分配方法，以及承担相应风险的比例。

2.亲兄弟明算账——订立规则，公正公平

合伙创业不同于自己一个人经营，完全按照自己的意愿规划企业未来的发展方向是行不通的，订立企业规则才是最佳的合作方式。

当然，对于任何一个企业来说，只停在“有规则”的基础上是远远不够的，如何守规则才是规则存在之后的重中之重。就像老话说的“亲兄弟明算账”一样，在规则面前是不容许搞特殊化的。

李路和唐思诚是多年的好友，前几年唐思诚开始创业，现在已是几家桑拿连锁经营店的老板。李路最近也有与人合伙创业的计划，于是约了老朋友唐思诚出来一起喝酒，想向他学习一些经营经验。

唐思诚问：“你打算经营什么项目？”

李路说：“我和家人打算一起开一个可以放置100多台机器的网吧，房子已经租好了，现在正在装修，我们预算投资70万元。”

唐思诚又问：“70万元的资金是否由你一个人投入呢？”

李路说：“我们打算合伙，一共注入4股资金。我和老婆1股，大舅哥1股，另外，老婆家亲属2股。”

唐思诚接着问：“那谁管理呢？”

李路说：“4个人一起管理。”

唐思诚质疑道：“这样的管理方式，还有规则可循吗？”

李路说：“我已经通过咨询专家在我们的家族企业内部建立了规则体系，并规定即使是亲爹也要守规则。比如，我规定每个合伙人可以自己办理N个卡，发放给亲属和朋友。但办理每张卡都由每一个合伙人自己埋单，把钱入到总账里。也就是说，每一个来网吧的人都要通过现金或卡来消费。就是每个合伙人的亲爹来了，也要遵守这个规则。”

唐思诚高兴地说：“对于合伙企业，尤其是家族式合作的方式，订立完善的规则，并且落实执行才是企业健康发展的保证。既然你已经做到了这一点，那你就可以开业了。”

公平是合作创业、成就事业的保证，这是世人皆知的道理。然而，说起来容易，做起来难。在创业之初共同经历艰辛的合伙人，却不一定能共富贵，在利益分配的时候，公平似乎成了最难坚守的原则。

华氏金融公司是由美籍华侨的华家三兄弟合伙建立的，到2000年，华氏金融公司已拥有资本约2.5亿美元，是华尔街最有潜力的合伙企业。

然而，在2007年华氏金融公司召开的董事会特别会议上，新上任的董事会主席在会上宣读了华家三兄弟辞去公司董事长兼总经理职务的声明。自此，华家三兄弟丢掉了自己一手建立起来的公司。

究其原因，只能说“冰冻三尺，非一日之寒”。原来华氏金融公司在华家三兄弟的家族式经营中，长期存在着利益分配不公的情况，致使华氏金融公司分崩离析。

最让公司股东不满的是：华家三兄弟随心所欲地改变公司合伙人分红的比例，侵犯了公司合伙人的经济利益。华氏金融公司的传统做法是总经理有权对公司合伙人的年度红利，包括7名常委红利的多寡做出最后决定。

华家三兄弟就利用这一弄权的机会，在董事会上提出了红利和股息分配的新方案。在新方案中，他们将自己和其他4名高级成员的红利从125万美元跃增到150万美元，多数票据销售和交易商的红利也都有所增加，但不少银行家的红利却减少了，其他合伙人股票分配情况更是如此。以往每年的董事会决定在固定的102000股股票的重新分配中，主要合伙人的股票很少会大增大减，但这一次，华家三兄弟的股票一下子从上一年的3500股猛增到4500股，而其他人却所增无几。

面对华家三兄弟日渐膨胀的私欲，公司的许多合伙人和董事再也无法容忍了。到2006年10月，多名公司合伙人离去，公司内部人心涣散，公司的资本只剩下1.77亿美元。仅这么一点资本，根本无法同华尔街那些资本雄厚的金融机构竞争，同时也难以维持公司每年4.37亿美元的开支。

就这样，历经风雨的华氏金融公司在华家三兄弟有失公平的经营和分红中坍塌了。

此例正是在警示人们公平原则对于合伙企业的重要性。

对于公平问题，创业者要分析一下，怎么做才是最有利于自己企业发展和合作伙伴之间良性循环的。只要找到问题的根源，想出解决的办法，公平原则还是很容易实现的。

4个人合作做软件开发，每人出资2.5万元共10万元创办软件公司，合作一年后，公司资产达到了100万元。然而，钱赚了，矛盾也出来了，这时，公司3个股东对另一个股东有看法，想让他撤出，按当初股本比例给他25万元，但这位股东不答应，为什么？很多人觉得不少了，但当初合伙的时候，只讲了每人出资多少，占多少股份，并没有明确将来某一天要退出按什么比例回购股份的问题，最后的结果是另三个股东给了50万元，那个股东才同意退出。

在这个案例中，如果当初各个股东能签订好合伙协议，就不会出现这样的问题了。那样，既能做到分股公平，还能维系合伙人之间的情谊。

公平原则应该是所有合伙企业在一开始就应该重点考虑的细节问题，订立合伙协议更是十分必要的。合伙协议可以建立规范的规章制度，同时明确合伙人在企业中的职责，要让所有合伙人明白，对于企业的股权来说，所有人都是股东，大家都处在一个公平的原则之上。或者健全奖惩制度，定期召开股东会议，让所有在职和兼职合伙人了解企业的运行状况，并对目标异常的情况做出详细的解释，同时重点报告财务状况。在合伙过程中，所有合伙人都要从大局考虑问题，公平地为对方考虑一些，这样，合作关系才会长久。

很多企业的合伙人能够共患难，却不能同富贵，就是因为把钱看得高于一切，在利益分配的时候有失公平，这是合伙的大忌，希望越来越多的合伙创业者能意识到这一点。

3.订立书面合伙协议，签署出资证明

现代市场是经济和法律共同作用下的健全体制，为了有效地回避合伙创业之后遇到的种种纠纷，在创业初期订立书面合作协议，签署出资证明是不可缺少的环节。

安智杰于2003年投资建起了木器加工厂。建厂时，安智杰考虑到自己在家里是长子，应当担负起做大哥的责任，而且母亲临终前自己也答应过她：要让自己的两个妹妹过上好日子。于是，安智杰让自己的两个妹夫刘祥南和朱政泽加入自己创立的企业中，并且口头约定安智杰占70％、刘祥南和朱政泽各占15％，企业归三人共同所有。因为厂址定在朱政泽所在的乡镇，所以企业是以朱政泽的名义注册的。

2005年8月，安智杰与一个妹夫在企业的经营管理问题上发生了争议。安智杰为偿还建厂的银行贷款，与刘祥南商议从企业账户上提出资金50余万元。但是，朱政泽依据当时注册企业时的材料，不承认安智杰和刘祥南对企业财产的所有权，并依据法律的有关规定向当地公安机关控告安智杰和刘祥南非法侵占其财产，要求公安机关追究安智杰和刘祥南的刑事责任，并追回被刘祥南提走的50余万元资金。

在这种情况下，安智杰后悔不已。如果当初订立了书面合作协议，现在就不至于无法确认自己对企业财产的所有权了。

安智杰的最大失误在于法律意识淡薄，投资设立合伙企业未按有关法律的规定与各合伙人就出资、入伙、退伙、利润分配、债务负担等关于合伙的重大问题达成书面协议。如果当初三人有一个书面协议，把合伙的主要事项记录下来，就可以避免不必要的纠纷。即便产生纠纷，也可以依据这个书面协议来解决，从而免除艰难的举证。

当然，合伙企业建立初期，除了要订立书面合伙协议，如果是有限责任公司，那么公司成立后，还应当向股东签发出资证明书。

出资证明书是表现有限责任公司股东地位或股东权益的一种要式证券。有限责任公司不同于股份有限公司，其全部资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。在有限责任公司中，记载股东出资的法律文书就是出资证明书，有的学者也主张称为“股单”。

出资证明书有以下特征：

第一，出资证明书为有价证券。出资证明书是股东享有股东权的重要凭证。但出资证明书与股票不同，股票是可流通的有价证券，而出资证明书是不流通的有价证券，或者称为流通受到严格限制的有价证券。

第二，出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证，公司未成立之前不能向公司的股东签发。

第三，出资证明书为非股权证券，即股东所享有的股东权并非由出资证明书所创设，股东所享有的股东权来源于股东的出资，出资证明书只是记载和反映股东出资的客观状况，因此，它与设定权利的股权证券不同。

第四，出资证明书为要式证券，即出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进行。

第五，出资证明书为有限责任公司所特有，该特有是相对于股份有限公司来讲的。股份有限公司表现股东权益的凭证称为股票，而不称为出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：公司名称；公司登记日期；公司注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期；出资证明书由公司盖章。