第一部分 新三板挂牌和IPO的条件及审核标准综述
第一章 新三板挂牌条件和审核标准
第一节 新三板的发展改革历程
一、场外交易概述
证券市场一般分为证券交易所市场与场外证券市场两类。二者不同之处在于前者为集中之中央“拍卖”市场，后者则为分散之“谈判”市场。证券交易所市场是采取公开、集中竞价交易方式买卖上市证券的有形证券市场，也被称为场内证券市场。场外证券市场在美国称为“Over-the-Counter Market”（简称“OTC市场”），其原意是指柜台交易市场或店头市场，即证券商之间或证券商与客户之间在证券商柜台完成证券买卖，以区别于证券交易所从委托、公开集中竞价直至结算交割的系列过程。
今天的场外证券市场已经是一个涵盖范围极广的概念，它一般是指除证券交易所之外的一切证券交易场所，并不以在证券商营业处所柜台进行交易为限。在美国等西方国家成熟、发达的证券市场体系中，单纯的证券交易所满足不了证券多品种交易的要求，场外证券市场是一个十分重要的组成部分，与场内证券市场相辅相成，相互补充，适应了不同市场主体多层次的市场需求，发挥着越来越大的作用。
我国证券市场的发展路径、层次结构与境外市场相比存在较大差异，亦不能满足经济结构转型、服务实体经济的需要，场外市场已成为我国资本市场的短板，亟待发展。
二、国家对场外证券市场的扶持
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年计划的建议》中指出：“加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重。”“稳步发展场外交易市场”。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中指出：“推进场外证券交易市场的建设，满足处于不同发展阶段创业企业的需求。完善不同层次市场之间的转板机制，逐步实现各层次市场间有机衔接。”《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求“扩大代办股份转让系统试点，加快发展场外交易市场”。
中国人民银行、中国银行业监督管理委员会（已撤销）、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会（已撤销）、国家外汇管理局联合发布的《金融业发展和改革“十二五”规划》中指出：“加快建设覆盖全国的统一监管的场外交易市场。”“完善不同层次市场间的转板机制和市场退出机制，逐步建立各层次市场间的有机联系，形成优胜劣汰的市场环境。”
三、新三板发展的主要改革历程
新三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，设立的直接原因是NET和STAQ系统的遗留问题，最早承接两网公司[原STAQ和NET系统（简称：两网）]和退市公司，称为“旧三板”。STAQ和NET系统是分别于1990年12月和1993年4月开始运作的法人股交易系统，在运作过程中由于存在一些不尽如人意的地方，从保护投资者利益出发，管理层于1999年9月作出两系统停止交易的决定。为了解决两系统历史遗留的数家公司法人股流通问题，并为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，管理层于2001年7月16日正式开办代办股份转让业务。
2003年12月，科技部、北京市政府联合向国务院上报了《关于中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点的请示》。
2006年1月13日，经国务院批准，首批两家新三板公司在中关村股份报价转让系统挂牌。
2006年1月16日，中国证监会出台了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》[1]，至此中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。
2006年12月，挂牌公司首单定向增资获得批准，新三板挂牌企业具有了融资功能。
2012年8月，试点范围扩大至上海张江高新区、天津滨海高新区和武汉东湖高新区，新三板开始走向全国。
2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”或“全国股转公司”）在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券登记结算公司（以下简称“中国结算”）、上海期交所、中国金融期交所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。公司的经营范围是：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”或“全国股转系统”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国股转公司为其运营管理机构。设立全国股转系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。
2012年9月28日，中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》[2] 《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》[3]发布。
2013年1月16日，全国股转系统在京揭牌，标志着非上市公司股份转让从小范围、区域性试点走向全国范围内规范运行。
2013年1月21日，全国证券期货监管工作会议布置了10项重点工作，新三板扩容居首。
2013年2月8日，中国证监会公布了《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》[4]，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，并自发布之日起实施。这标志着“新三板”市场已经有了基本的监管框架和新的操作细则，“新三板”将迎来革命性的发展。
2013年4月23日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人的公告》，明确挂牌公司股东可以突破200人。
2013年4月25日，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》[5]出台，明确可以小额快速融资，明确可以用非现金资产认购发行股票。
2013年5月，出台扩大试点方案列入国务院当年重点工作。5月6日，国务院常务会议将“出台扩大中小企业股份转让系统试点范围方案”列入2013年我国深化经济体制改革的重点工作。
2013年6月19日，国务院常务工作会议加快发展多层次资本市场。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。
2013年12月14日，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》发布，全国股份转让系统试点范围扩大至全国。
2013年12月30日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》。
2014年5月19日，全国股转系统新交易结算系统切换上线，由深交所提供技术支持的原代办股份转让系统同步下线，中国结算深圳分公司运营的全国股份转让登记结算系统也切换至中国结算北京分公司。
2014年6月5日，《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》发布实施，该管理规定与前期已发布实施的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》一起，构成了全国股转系统挂牌公司股票做市转让业务的基本制度框架。
2014年6月23日，中国证监会发布了《非上市公众公司重组管理办法》。
2015年3月18日，全国股转公司、中证指数有限公司发布了三板成指（899001）、三板做市（899002）指数样本股。
2015年9月21日，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》，各市场主体开展优先股试点工作。
2015年11月16日，中国证监会发布了《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，提出探索放开挂牌同时向合格投资者发行股票新增股东人数35人的限制，加快推出储架发行制度和授权发行机制。要求大力发展多元化的机构投资者队伍，引入公募证券投资基金投资挂牌证券；优化完善现有交易制度安排，大力发展做市转让方式；强化主办券商交易组织者和流动性提供者的功能。提出实施全国股转系统内部分层，现阶段先分为基础层和创新层，逐步完善市场层次结构。
2016年5月27日，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》。实施对挂牌公司的分层管理，分为基础层和创新层，拉开了差异化监管和服务的序幕。
2016年12月，挂牌公司破万家，新三板成为全球首个服务企业达一万家的证券市场。
2017年12月22日，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》。新规内容包括优化分层、交易方式、交易制度、信息披露等方面的制度变化。
2017年12月28日，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，原采取协议转让方式的股票改为采取集合竞价转让方式进行转让；原采取做市转让方式的股票仍采取做市转让方式进行转让；采取集合竞价和做市转让方式的股票符合《转让细则》规定条件的，均可以进行协议转让。
2018年12月7日，财政部、国家税务总局、中国证监会发布了《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》。明确自2018年11月1日起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。
2019年12月20日，中国证监会发布了《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》《非上市公众公司信息披露管理办法》，标志着全面深化新三板改革进入落地实施阶段。
2019年12月27日，全国股转公司就新三板改革有关业务规则发布实施答记者问，全国股转公司按照全面深化新三板改革总体方案，制定、修订了30件业务规则。上述业务规则涵盖股票公开发行、股票定向发行、市场分层管理、股票交易、投资者适当性，以及公司监管6大方面，包括基本业务规则、业务细则、指引和指南4个层级，与证监会系列规章、规范性文件共同构成了新三板改革的制度体系。
2020年1月19日，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》，新三板在创新层的基础上划分出精选层，并在精选层中向不特定合格投资者公开发行，未进入创新层与精选层的新挂牌与已挂牌公司进入基础层。
2020年3月6日，中国证监会发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称“《转板指导意见》”）征求意见稿，对新三板挂牌企业转板的诸多问题进行了规定，该文件的发布也预示着我国多层次资本市场互联互通的时代来临。