5.2.2　间接架构变直接架构

如果说从直接架构变成间接架构是基于张氏兄弟深思熟虑的选择，那为什么在上市后，又再次将间接架构变回直接架构呢？

1.张学文

盐津铺子上市后，张学文于2019年10月离职。张学文离职的原因我们不得而知，也许仅有中学学历的他跟不上上市公司的发展，也许是已经奋斗数十年的他想退隐“江湖”。总而言之，张学文从盐津铺子彻底退出。如果张学文想将盐津铺子的股份全部减持套现，张学文—昊平投资—盐津铺子的间接架构税负如何呢？我们将张学文持股公司间接架构和张学文持股直接架构的税负做个对比。假设张学文将持有的盐津铺子1 448.494 4万股（占比11.197 4%）的股票减持套现，每股价格为106元，假设投资总成本为3 000万元，不同架构模式下，张学文的税负如表5-3所示。

表5-3　张学文整体税负比较表（单位：亿元）

①计算公式为：[15.35/（1+6%）-0.3]×25%=3.55（亿元）。

②计算公式为：（106-9.14）×1 448.494 4×6%/（1+6%）/10 000=0.79（亿元）。

③计算公式为：（15.35-0.3）×20%=3.01（亿元）。

④计算公式为：（15.35-3.55-0.79）×20%=2.2（亿元）。

由此可见，在减持套现情况下，与持股公司间接架构相比，个人持股直接架构税负更低，是更优的架构选择。

2.25名员工

盐津铺子上市后，2020年5月同创合伙的普通合伙人（GP）由张学武换成了时任盐津铺子高管的周少华。这说明张学武彻底放弃对同创合伙的控制，同创合伙的27名合伙人[1]也开始步入减持盐津铺子股票的预备期。我们将27名合伙人有限合伙间接架构和个人持股直接架构做个对比。假设27名合伙人将持有的盐津铺子430.057 8万股（占比3.32%）的股票减持套现，每股价格为106元，每股投资成本为3元，不同架构模式下，27名合伙人的税负如表5-4所示。

由此可见，在减持套现情况下，与有限合伙间接架构相比，个人持股直接架构税负更低，是更优的架构选择。

表5-4　27名合伙人整体税负比较表（单位：亿元）

①计算公式为：（106-9.14）×430.057 8×6%/（1+6%）/10 000=0.24（亿元）。

②计算公式为：（4.56-430.057 8×3/10 000-0.24）×35%-6.55/10 000×27=1.45（亿元）。

③计算公式为：（4.56-430.057 8×3/10 000）×20%=0.89（亿元）。

[1] 27名合伙人包括25名员工和杨玉兰、张学武。