三十八章
上德不德1，是以有德；下德不失德2，是以无德。
上德无为而无以为3；〔下德无为而有以为4〕。
上仁为之而无以为；上义为之而有以为。
上礼为之而莫之应，则攘臂而扔之5。
故失道而後德，失德而後仁，失仁而後义，失义而後礼6。
夫礼者，忠信之薄，而乱之首7。
前识者8，道之华9，而愚之始。是以大丈夫处其厚10不居其薄11；处其实，不居其华。故去彼取此12。
【注释】
1 上德不德：上德的人不自恃有德。
2 下德不失德：下德的人，恪守着形式上的德。
林希逸注：“‘不失德’者，执而未化也。”
3 上德无为而无以为：上德的人顺任自然而无心作为。“以”，有心，故意。
林希逸注：“‘以’者，有心也。‘无以为’是无心而为之也。”
傅奕本、严遵本、范应元本“无以”作“无不”。
朱谦之说：“碑本作‘无以为’，是也。……‘上德无为而无以为’，较之‘上德无为而无不为’，于义为优。”（《老子校释》）朱说是。帛书乙本正作“上德无为而无以为”。
4 〔下德无为而有以为〕：“有以为”和“无以为”说的是有没有模拟造作。有模拟造作就是“有以为”，没有模拟造作就是“无以为”。（冯友兰《中国哲学史新编》）“下德无为而有以为”疑是衍文，帛书甲、乙本无此句。当从刘殿爵、高明之说，据帛本删。
刘殿爵说：“帛书本作：上德无为而（甲本以上二字残缺）无以为也。上仁为之而无（甲本以上二字残缺）以为也。上义（此字乙本经涂改）为之而有以为也。
王弼本作：上德无为而无以为；下德为之而有以为；上仁为之而无以为；上义为之而有以为。
傅奕本作：上德无为而无（此字原脱，据马校补）不为，下德为之而无以为。上仁为之而无以为，下义为之而有以为。
帛书本是三分，上德、上仁、上义，文中‘无为’与‘为之’相对，‘无以为’与‘有以为’相对。上德居上，既‘无为’又‘无以为’；上仁次之，虽不能‘无为’尚能‘无以为’；上义居下，既不能‘无为’又不能‘无以为’。上、中、下层次分明。王弼本加上‘下德’作四分，结果‘下德为之而有以为’与‘上义为之而有以为’相重复。傅本‘上德’句作‘无为而无不为’，‘下德’句作‘为之而无以为’又与‘上仁’句相重复，这样显见《老子》文句原来是如帛书本作‘三分’的，后人改作‘四分’时，改得不得其法，便陷于重复。原来都是句与句之间相对，但傅本改‘无以为’作‘无不为’便与上文‘无为’相对，成为句中相对而与全文体例不合。要之，作‘无为而无不为’不论是在傅本抑在《韩非》都显然是后人所改。”
高明说：“帛书甲、乙本无‘下德’一句，世传本皆有之。此是帛书与今本重要分歧之一。《老子》原本当如何?从经文分析，此章主要讲论老子以道观察德、仁、义、礼四者之不同层次，而以德为上，其次为仁，再次为义，最次为礼。德仁义礼不仅递相差次，每况愈下，而且相继而生。如下文云：‘失德而后仁，失仁而后义，失义而后礼。夫礼者，忠信之薄而乱之首也。’德仁义礼之间各自差距如何?老子用‘无为’作为衡量四者的标准，以‘无为而无以为’最上，‘为之而无以为’其次，‘为之而有以为’再次，‘为之而莫之应，则攘臂而扔之’最次。据帛书甲、乙本分析，德仁义礼四者的差别非常整齐，逻辑意义也很清楚。今本衍‘下德’一句，不仅词义重叠，造成内容混乱，而且各本衍文不一，众议纷纭。如王弼诸本衍作‘下德为之而有以为’，则同‘上义为之而有以为’相重；傅奕诸本衍作‘下德为之而无以为’，则同‘上仁为之而无以为’相重。由此可见，‘下德’一句在此纯属多余，绝非《老子》原文所有，当为后人妄增。验之《韩非子·解老篇》，亦只言‘上德’、‘上仁’、‘上义’、‘上礼’，而无‘下德’，与帛书甲、乙本相同，足证《老子》原本即应如此，今本多有衍误。”（《帛书老子校注》）
鼓应按：刘、高之说甚是。当从《韩非》及帛本作四分法，即“上德……上仁……上义……上礼……”，“下德无为而有以为”为汉时（帛本之后）所衍入。
道家对世风的序次皆为四层，即“太上”、“其次”、“其次”（或“其下”）、“其下”（或“太下”），秦汉前无此“五分法”。
与十七章参读：“上德无为而无以为”即“太上不知有之”。“上仁为之而无以为”即“其次亲而誉之”。“上义为之而有以为”即“其次畏之”。“上礼为之而莫之应”即“其下侮之”。
5 攘臂而扔之：伸出手臂来使人们强就。
林希逸说：“‘扔’，引也。民不从强以手引之，强掣拽之也。只是形容强民之意，故曰‘攘臂而扔之’。”
6 失道而后德，失德而后仁，失仁而后义，失义而后礼：《韩非子·解老》作：“失道而后失德，失德而后失仁，失仁而后失义，失义而后失礼”，文义较完。今译从。
7 礼者，忠信之薄，而乱之首：“薄”，衰薄，不足。“乱之首”，祸乱的开端。
张舜徽说：“在阶级社会中，统治者多为之方以困折人。凡所立制度仪节，皆所以屈抑群下使伏事己也。礼文繁缛，众所不堪。……礼文大备，则统治者控驭被统治者之具愈密。民不堪命，则群起而攻杀之。”
8 前识者：“前识”，指预设种种礼仪规范。“者”，提顿，无义。
范应元说：“前识犹言先见也。谓制礼之人，自谓有先见，故为节文，以为人事之仪则也，然使人离质尚文。”
9 华：虚华，非实质的。礼仪规范乃道之“其次”者，故曰“华”。
10 处其厚：立身敦厚。
河上公注：“‘处其厚’者，处身于敦朴。”
11 薄：浇薄，指“礼”。
12 去彼取此：舍弃薄华的礼，采取厚实的道与德。
【今译】
上德的人不自恃有德，所以实是有德；下德的人刻意求德，所以没有达到德的境界。
上德的人顺任自然而无心作为；上仁的人有所作为却出于无意；上义的人有所作为且出于有意。上礼的人有所作为而得不到回应，于是就扬着胳臂使人强从。
所以丧失道就会失去德，失了德就会失去仁，丧失了仁就会失去义，失了义就会失去礼。
礼，标志着忠信的不足，而祸乱的开端。
预设的种种规范，不过是道的虚华，是愚昧的开始。因此大丈夫立身敦厚，而不居于浇薄；存心笃实，而不居于虚华。所以舍弃薄华而采取厚实。
【引述】
本章立论的动机，实有感于人际关系愈来愈外在化，而自发自主的精神已逐渐消失，仅靠一些规范把人的思想行为定着在固定的形式中。老子的感言是十分沉痛的。
老子从居心上来分“道”、“德”、“仁”、“义”、“礼”这几个层次。无形无迹的道显现于物或作用于物是为德（道是体，德是用，这两者的关系其实是不能分离的）。老子将德分为上下：上德是无心的流露，下德则有了居心。“仁义”是从下德产生的，属于有心的作为，已经不是自然的流露了。到了礼，就注入勉强的成分，礼失而后法（古时候“法”实内涵于“礼”），人的内在精神全然被斫伤。
在老子那时代，礼已演为繁文缛节，拘锁人心，同时为争权者所盗用，成为剽窃名位的工具，所以老子抨击礼是“忠信之薄而乱之首”。老子一方面批评礼对于人性的拘束，另方面向往于道的境地——自然流露而不受外在制约的境地。