第1章 绪论

1.1 研究问题

信息披露是指公司通过招股说明书、公告、财务报告、投资者会议等方式向投资者披露公司的相关信息。我国《上市公司信息披露管理办法》第二条规定，“信息披露义务人应真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。因此，有效的信息披露有助于投资者充分获取公司的信息，提高资本市场效率。

良好的信息披露有利于降低投融资双方的信息不对称程度和资金成本，提高资本在整个资本市场的配置效率，进而促进资本市场的快速发展（Botosan et al., 2002；汪炜 等，2004；曾颖 等，2006）。同时，在上市公司内部，由于代理成本的存在，存在着大股东和管理层利用信息优势侵害中小股东利益的行为，而良好的信息披露则能够使投资者和监管部门对公司股东和管理层行为进行有效的监督，进而降低代理成本，提升公司价值（Healy et al., 2001；张宗新 等，2007；伊志宏 等，2010）。

但在我国上市公司中还存在较多的信息披露问题。据统计，在2016年至2018年期间，我国上市公司因信息披露违规而受到处罚的案件达到了170件，罚款金额20 161万元，市场禁入人数总计80人次，追责对象涉及董事、监事、高级管理人员、大股东、实际控制人，共计1 202余人次，共有113名责任人员被处以顶格罚款处罚。

目前我国上市公司在信息披露中主要因为以下问题违法而受到处罚：第一，在信息披露中存在着财务造假行为，主要表现在一些公司为了满足上市的需求或者是为了满足投资者的预期或者是为了达到激励的要求对公司的财务数据进行造假，如万福生科财务造假行为，绿大地财务造假行为；第二，未对关联关系及关联交易进行披露，关联关系往往会影响到上市公司的业绩，在很多情况下也属于违规操作，因此许多上市公司会隐瞒大额关联交易。如2018年，银亿股份与关联方发生7笔关联交易，合计发生额43.12亿元，但均未进行披露；北京华谊嘉信披露的上市公告书中没有披露其与发行对象之间的关联关系。第三，未对股东权益的变动情况进行披露。上市公司的控股股东股权情况发生变动或者是控股股东变更时往往会对公司股价产生较大影响，为了避免产生较大的不良影响，部分公司对股权的重大变动信息进行了隐瞒。如岳阳市中湘实业有限公司与孟凯签署《股权转让协议》等文件，约定在满足一定条件后孟凯将其持有的18 156万股∗ST云网股票过户至岳阳市中湘实业有限公司名下，协议落款日期为2015年11月20日，但一直未进行对外披露。第四，对于一些重大事项未进行披露。如成城股份未按规定披露合计金额7.08亿元的商业承兑汇票情况，勤上股份未按规定披露收购项目中的投资意向书，宝利国际未如实披露签署重大投资项目和建设项目合作备忘录的事实及相关项目进展情况等。第五，公司披露的信息中存在误导性陈述。误导性陈述是指公司在信息披露时披露得不完善、信息表述不恰当，从而导致投资者做出错误的投资判断的一些文件陈述。一些公司在对公司前景、价值等方面的描述与公司事实不符，导致投资者对上市公司的发展趋势做出错误的判断。如长生生物披露的子公司产品的有关情况存在误导性陈述，安硕信息披露的互联网金融相关业务信息与事实不符，具有较强误导性，万家文化所披露的龙薇传媒收购事项的确定性存在误导性陈述。

同时，我国上市公司还存在着信息披露不完整和信息披露不及时等问题。①信息披露不完整。公司在信息披露时没有将完整的信息披露出来，导致投资者决策不准确。例如，2017年11月15日，歌华有线披露关于签订战略合作协议的公告称，公司将与华为技术有限公司在智慧城市、云计算、大数据、资源共享、基础网络、创新领域、物联网、平安城市等领域进行合作。但公司未根据上交所《临时公告格式指引第九十七号——上市公司签订战略框架协议公告》的要求，披露自身是否具有相关业务及其发展情况，公司是否已就相关合作领域进行可行性研究，是否具备开展上述业务所需要的资金、技术、人才储备及经验累积等信息。②信息披露不及时。信息披露的及时性原则是指股份有限公司必须在法定期限内公开有关的报表文件，发生的重大事件也必须迅速公开。一些公司为了自身利益或者是股东利益，会将一些信息延迟披露给投资者。如中节能环保装备股份有限公司于2017年8月16日与徐州宜丰三堡环保热电有限公司签订2 × 30Mw农林生物质热电项目合同，合同金额4.40亿元，占中节能环保装备股份有限公司2016年度经审计营业收入的33.44%，达到临时报告披露标准，但中节能环保装备股份有限公司却延迟至2017年年报时才进行披露。

近年来，上市公司在年报信息披露中也出现了很多乌龙事件，公司年报中的公司的名字、董事长名字、财务数据单位、公告时间等一些细节问题上出现了“乌龙事件”，如菲利华在2018年年报中将高管的薪酬单位“元”写成了“万元”，导致年报中该公司董事长吴学民的年薪为110亿元，公司副董事长、总经理商春利的年薪约89亿元，公司董事、监事高级管理人员的总薪酬合计为698亿元。在随后更正公告中“2018年度报告的更正公告”又被错写成了“2108年度”。2018年2月26日，激智科技发布公告时误将公司的证券简称写成了董事长的名字，公司全称也错写成了“宁波张彦股份有限公司”。随后公司发布更正公告，公告中又将证券简称写成了证券代码。这些乌龙事件虽然没有给投资者造成较大的影响，但还是给资本市场带来了负面的影响。同时，由这些乌龙事件可以推出，上市公司的信息披露还存在很多其他的问题，如果一家公司的财务报告都出现了这样的乌龙事件，投资者还能对其信息披露有信心吗？

针对我国上市公司信息披露存在的问题，我国学者进行了大量的研究，从公司的内部治理结构（股权结构、董秘、董事、监事）到公司的外部监督机制（独立董事、法律环境、媒体）等进行了研究，取得了一定的研究成果，但我国上市公司信息披露中存在的问题仍没有得到有效解决。同时，随着我国经济的发展，媒体对人们生活的影响越来越大，成为人们获取信息的重要渠道之一。媒体提供的信息覆盖了人们生活的各个方面，上至国家大事，下至吃穿住行等生活小事，人们的认知、行为逐渐受到媒体的影响。作为广大投资者关注的上市公司也是媒体尤其是财经媒体重点报道的对象之一，媒体对上市公司的报道涉及各个方面，包括财务舞弊、内幕交易、信息披露、关联交易、股权之争、产品质量不合格、慈善捐赠、新产品研发等，使投资者获得了较多的公司信息，也对公司治理产生了影响。学者们利用媒体报道数据与上市公司数据进行实证分析也发现了媒体确实存在着公司治理作用，即媒体报道有助于保护投资者利益，促进资本市场的完善（李培功 等，2010; Joe et al., 2009；李明 等，2019）。那么作为公司治理机制的媒体，能够影响公司信息披露质量吗？如果能影响，其影响公司信息披露的路径机制是什么？

董事会秘书（以下简称“董秘”）作为公司信息披露的窗口，在信息披露过程中发挥着非常重要的作用。目前正在实施的股票上市规则明确规定了董秘的职责是进行信息披露。《上市公司信息披露管理办法》第四十五条也明确指出：董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会；董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。董秘在进行信息披露的时候除了遵守相关的法律法规外，还要把握好投资者的需求，如何满足投资者的需求就需要董秘在信息披露时把握好一个度，这个度取决于董秘个人的专业素质和个体特征。因此，当董秘的个人专业素质和个体特征不同时，公司的信息披露质量也会存在差异。进一步地，当董秘的个人专业素质和个体特征不同时，媒体报道后其反应会不同吗？如果不同，有何差异呢？

针对以上问题，本书以我国上市公司为研究对象，对媒体报道、董秘特征与信息披露质量之间的关系进行分析。本书的研究结论有助于我国上市公司信息披露质量的提高，有助于我们更好地理解媒体的公司治理作用，同时有助于完善公司治理水平、保护投资者利益，并且为其他转型国家提供有益的借鉴。