第六章　公司并购重组中的对外投资问题分析

实际上，除了股东或发起人初始投资新设公司和增资之外，在公司并购重组中也会涉及新设投资（或新设公司）以及公司增资两大类别的问题。前一类主要包括以下三种情形：一是，在新设合并中，被合并公司注销解散，新设成立合并公司；二是，在存续分立或新设分立中，被分离出去的资产将用于设立新的分立公司；三是，在三角并购重组中，收购母公司先设立收购子公司，然后以收购子公司作为收购主体进行各种并购交易。后一类主要包括以下四种情形：一是，在吸收合并中，存续公司增发自身股份作为合并对价，因此存续公司增加注册资本；二是，在资产并购重组中，收购公司增发自身股份作为收购对价，因此收购公司增加注册资本；三是，在股权收购重组中，收购公司增发自身股份作为收购对价，因此收购公司增加注册资本；四是，在债务重组中，债务公司增发自身股份抵偿债务，即所谓的“债转股”，债务公司增加注册资本。下面我们将分别针对公司并购重组中的新设投资和增资问题进行讨论。