16.不知设立一普通合伙企业需要满足哪些条件，盲目注册铸就曲折路

案例背景

王先生是一家炉料加工厂的老板。天有不测风云，在事业正好的时候，王先生在一次出差途中遭遇车祸，送到医院后不治身亡，留下了两个儿子。大儿子王大某今年25岁，在当地公安局当警察，二儿子王小某今年15岁，上完小学后就来到了父亲的工厂上班。王先生去世后，工厂由于群龙无首，紧接着也倒闭了。

工厂倒闭后不久，王小某准备和朋友刘某设立一个普通合伙企业，重振父亲事业。很快，王小某将以前工厂被卖的厂房又买了回来，将设备进行了更新换代还为工厂重新起了一个名字。然后，王小某向一个开工厂的朋友简单地请教了一下成立合伙企业的条件后就开始准备各种材料。在朋友的帮助下，王小某带着准备好的材料兴致勃勃地来到工商行政管理部门登记，结果被告知其不具有完全民事行为能力，不能作为合伙人。

没办法，王小某只好找哥哥王大某替其和刘某一起成立合伙企业，然后自己实际经营。然而，当王小某再次来到工商行政管理部门登记时却被告知，由于王大某的职业是警察，不符合法律规定的设立合伙企业的主体条件。由于实在找不到合适的人来顶替自己登记，王小某这次彻底没招了，最后只好作罢。

律师分析

普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照我国《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。合伙企业只有按照法律规定的条件设立，其才能正常开展生产经营活动，企业及其交易相对人的合法权益才能受到法律的保护。

对此，我国《合伙企业法》第十四条规定：“设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。”由此可见，本案中的王小某由于刚15岁，不具有完全民事行为能力，因此不符合设立条件。王小某的哥哥王大某职业是警察，由其作为合伙人不符合我国《公务员法》的相关规定。综上，工商行政管理部门对于王小某的登记申请不予准许的做法是正确的。

温馨提示

我国《合伙企业法》第十四条是对合伙企业设立条件的规定。申请人申请登记成立合伙企业时，如果申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。合伙企业，不管其进行何种生产经营活动，在其设立时都必须同时具备这些条件，缺一不可。

第一，设立合伙企业须有两个以上的合伙人。合伙人可以为自然人、法人和其他组织。合伙人的数量没有上限。作为合伙人的自然人，应当为完全民事行为能力人。由于限制民事行为能力人和无民事行为能力人难以对其行为承担责任，所以不能作为合伙人。

第二，设立合伙企业应有书面合伙协议。合伙协议是合伙人经过一致协商来确定合伙事务等内容的契约文件。合伙协议在企业登记、企业经营、协调各合伙人之间关系等方面具有很重要的作用，所以其是合伙企业在设立时必不可少的法律文件，而且其必须是书面形式。

第三，设立合伙企业各合伙人须认缴或实际缴付出资。认缴或实际缴付出资，不仅有利于企业的设立和经营，而且也是对外的信用保证。

第四，设立合伙企业应有合伙企业的名称和生产经营场所。这样既有利于企业区别于其他组织，又有利于企业开展生产经营活动。

第五，除了上述几方面条件外，设立合伙企业还应符合法律、行政法规规定的其他条件。

法律依据

《中华人民共和国合伙企业法》

第十四条　设立合伙企业，应当具备下列条件：

（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（二）有书面合伙协议；

（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；

（五）法律、行政法规规定的其他条件。