二版自序

此书自2011年首发以来，承蒙各方厚爱，几度售罄，出版社也已数次加印。作为与经济联系最为密切和重要的法律，公司法一直在不断发展，因而几年前就想修订，但由于各种事务实在太多，且在香港的学术研究成果以英文为主，故一再延宕，时至今日，已届十年，母校清华也迎来109年华诞，第二版工作开始成为我工作重点之一，终于顺利完成。

第二版主要是对已有内容的更新和补充，没有增加新的章节，主要原因在于，一方面，出版社对于书稿篇幅有限制，大量增加篇幅将抬高成本；另一方面，从学术上讲，选题须有取舍，与其贪多求大，不如精耕细作，有所侧重。我本想增加公司资本制度的相关章节，比如公司类别股、公司减资和股份回购等，但正如我在初版自序中提到，公司资本制度与证券法联系紧密，同股不同权规则和股份回购规则等都主要涉及证券市场，希望以后有机会再写一本证券法比较研究的书时予以涵括。另外，中国公司法修改工作已经启动，我有幸受邀在2020年1月8日参加了商法学研究会在清华举办的公司法修改巡回论坛第一场，主题就是公司资本制度的修改，发现大家意见分歧颇大，因此，更让我坚信有必要进一步研究，使得思考更为成熟，论证更为有力，而不宜仓促行事，误人误己。

在对已有内容的更新和补充过程中，主要有以下几个特点。首先，初版是以澳大利亚公司法为切入点，第二版除了进行更新之外，还延展了更多其他法域，特别是香港公司法，同时加强了对美国与英联邦法域区别的论述(虽然美国属于英美法系，但实际上与英联邦法域存在很大差异，而国内学者经常将英美法系作为一个整体讨论，从而忽视它们内部的微妙关系），以让读者对国际经验有更全面和深入的理解；其次，在国际经验的基础上增加了关于中国问题和相关建议的讨论，比如，公司注册资本制度改革、公司法人格否认制度、公司法定代表人越权担保行为的效力和责任问题、董事义务制度、股东派生诉讼制度，以及公司集团制度等，以提升本书的针对性和实用性；最后，第二版吸收了我在过去十年的一些研究成果，由于篇幅限制，很多地方只能点到为止，详细论述可以参见相应脚注中的原始文献。

由于担心盗版和电脑兼容等问题，出版社没有给我初版的Word文档，我只好对照纸质书，逐条列出需要修订的地方，这显然没有在Word文档上直接修订起来方便，可能使得第二版文本与初版文本之间有些衔接不顺之处。由于时间和能力的限制，第二版肯定还有不少缺憾，敬请读者像对待初版一样不吝指出，以供日后改善。实际上，这次第二版受益于很多读者给我提出的建设性意见，每当读者提出建议，我都一一记录下来，在第二版时参考使用，从这个意义上讲，本书是读者与作者的共同智力成果，因此，谨向各位读者表达诚挚谢意。另外，清华大学出版社李文彬老师对于此书的加印和第二版工作给予了大力支持，高效严谨，令我感佩。最后，感谢家人一如既往的支持，正如十年前初版过程中的小儿一样，小女在修订版过程中带来了无限的欢乐，他们和此书一样都是我的生命意义之所在。

黄辉

2020年1月28日于香港