第二章
有限责任公司

有限责任公司，亦称有限公司，是指由符合法定要求的股东依法设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

学术界普遍认为，有限责任公司起源于19世纪末的德国。世界上最早的有限责任公司立法是德国1892年制定的《有限责任公司法》。此后，法国、日本、比利时、奥地利等大陆法系国家也都相继制定了有关的法律。

不论是原《公司法》还是新《公司法》，都将有限责任公司作为主要调整对象之一。这既顺应了国际上商事组织发展的潮流，又符合我国现阶段经济活动的客观需要。可以断言，有限责任公司将在相当长的一段历史时期内作为包括我国在内的许多国家最主要的公司形式之一，对各国经济的发展发挥巨大的作用。

与其他企业形式相比，有限责任公司有其独特之处。

1．股东人数的限制。对有限责任公司的股东人数，许多国家的公司法都有下限和上限的规定。例如西班牙、法国、韩国等规定股东人数为2人以上50人以下。我国原《公司法》第20条也规定：“有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。”新《公司法》保留了50人的上限，但是取消了2人的下限。对有限责任公司的股东作出最高限制，是由此类公司自身性质所决定的。作为一种人合兼资合性的公司，股东人数不可能太多。正因为如此，一些国家立法还对公司人数超出法定限额时的补救措施作了规定。如法国《商事公司法》第36条规定，有限公司股东不得超过50人；超过50人时，应于2年内将公司转变为股份有限公司，否则，公司应当解散。

2．股东责任的有限性。相对于一人独资企业和合伙企业来说，有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司负责，股东对公司债权人不负直接责任。

3．公司性质的人资两合性。有限责任公司的性质介于股份公司与无限公司之间，因而它既具有资合公司的特点，又带有人合公司的色彩。其资合性表现在，每个股东都必须出资，不出资的人是不能成为公司股东的。然而，反过来，却又不能得出任何愿意或能够出资的人都能成为有限责任公司的股东这样的结论。事实上，当一个人仅有资金可出，而与其他出资人不存在任何信任关系时，是不可能被接纳为公司股东的，因为其他人会怀疑他的目的与动机，担心他的加入会影响公司日后的正常经营。因此，股东之间的相互信任及良好关系是公司得以成立的又一重要前提。其人合性不言而喻。

4．公司运作的封闭性。由有限责任公司的人资两合性可以推出，有限责任公司通常是股东基于相互信任而联合起来出资组建的，具有一定的封闭性，股东不能随意转让出资，公司的财务不对外公开。

5．公司机构设置的灵活性。有限责任公司性质的双重性，决定了从规模上说，有限公司多属于中小型企业，从而使其内部组织机构的设置，无论在立法上还是在实务中，都呈现出一定的灵活性。表现为权力机构、决策机构及监督机构的设置及职权的行使，可由公司依其规模及实际需要而灵活决定。如新《公司法》第51条规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。”

正因为有限责任公司在日常经济生活中的重要性和其自身的特性，新《公司法》对于有限责任公司的规定作了较大规模的修改，主要表现在以下方面：（1）有限责任公司最低注册资本降至3万元并可分期缴足；（2）非货币财产出资可占注册资本的70％；（3）有限责任公司的股东可以查阅公司财务会计账簿；（4）允许设立一人有限责任公司但建立严密的风险防范制度；（5）职工代表在监事会中的比例不得低于 1/3；（6）引入公司法人格否认制度；（7）其他相关修改。