激励员工在离职后，还可以要求分红吗
股权激励—争议焦点
本案的焦点在于：缪某某参与了公司股权激励并被授予了分红权，在离职后，其是否可以继续享受公司的分红？
案例来源
上海市第二中级人民法院 上海某制冷配件有限公司与缪某某股东出资纠纷上诉案
法院观点解读
对于缪某某离职后是否还可以享受分红，一审法院和二审法院的判决截然相反。
一审法院认为：至于分红，因无证据表明双方已约定离职后的分红计算方案，故仍应以入股时约定的分红标准计算缪某某应得的分红。因此，一审法院支持了缪某某离职后继续分红的诉请。
【上海市第二中级人民法院】认为：在缪某某已离职的情况下，制冷公司应承担归还该9万元给缪某某的义务。故制冷公司认为不应归还9万元的上诉理由，本院不予采纳。缪某某在制冷配件公司任职期间，双方明确9万元入股款系公司实施的内部员工激励机制，缪某某并未成为公司法意义上的股东，该股权认购也非公司股权的增加或转让，虽然双方并未约定离职后是否仍享有分红权利，但缪某某离职后仍享有分红权利，与制冷公司设立该激励措施的目的不符，也不符合公平、合理原则。因此，对缪某某要求离职后的分红诉讼请求，本院予以驳回。
股权激励—败诉原因
本案中，缪某某要求在离职后继续分红，二审最终败诉。其败诉原因简要分析如下：
缪某某曾于2003年至2010年在制冷公司工作，担任车间主任。2007年，公司实施内部员工激励机制，由包括缪某某在内的员工向公司入股，明确由公司按每年20%支付红利。同年10月，缪某某向公司入股9万元并领取由公司印制颁发的铸造车间股权证1份，明确股权登记人为缪某某，股权金额为9万元。
而缪某某的诉请是要求公司返还入股款9万元并支付2010年7月至2011年7月的分红18,000元。也就是说，缪某某作为激励员工，在离职后，他要求公司返还他入股款的同时，还应支付他离职后的分红。我们注意到，缪某某的激励股权并非是公司法意义上的股权，应区别于公司法意义上的股东分红。而缪某某既然离开了公司，也就是退出了股权激励计划，自然不应再享有公司激励股权的分红。
股权激励—风险预防
本案中，激励员工离职后的分红纠纷，不得不引起企业家们的重视。在《股权激励方案》的设计中，笔者归纳以下风险预防，仅供参考：
激励员工离职后，是否还能继续享受分红？这个问题其实是退出机制设计中需要考虑的要点。在本案中，我们特别注意到两点：一是本案的激励股权实际上属于虚拟股；二是制冷公司的股权激励方案中并没有约定离职后没有分红，这是本案股权激励计划设计中的一大疏漏。
因此，在虚拟股权的激励方案设计中，对于员工离职后的退出机制，除了约定离职后的股权回购条款，对于激励员工离职后是否继续享受分红，应在股权激励方案中进行明确规定。
典型案例
上诉人上海某制冷有限公司（以下简称“制冷公司”）因与被上诉人缪某某股东出资纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。上诉人制冷公司委托代理人金某、被上诉人缪某某的委托代理人汤某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：制冷公司成立于2002年1月28日，注册资本人民币300万元（以下币种均为人民币），登记股东为郑兆某、郑某。缪某某曾于2003年至2010年在制冷公司工作，担任车间主任。2007年间，制冷公司实施内部员工激励机制，由包括缪某某在内的员工向公司入股，明确由公司按每年20%支付红利。同年10月，缪某某向公司入股9万元，并领取由公司印制颁发的铸造车间股权证1份，明确股权登记人为缪某某，股权金额为9万元。2008年7月24日，缪某某领取红利10,500元；2009年7月13日、2010年7月8日，缪某某各领取当年分红18,000元。2010年8月，缪某某辞职。此后，缪某某向公司要求返还入股款，未果，遂向原审法院起诉，要求公司返还入股款9万元，并支付2010年7月至2011年7月的分红18,000元。
原审法院另查明：2007年7月，缪某某购买上海市嘉定区江桥镇临夏路某弄某号某室房屋，购房款579,414元由公司法定代表人之母冯某某支付，此后通过公司直接划账的方式，将缪某某的奖金、入股收益等划至冯某某账户用于还款。2010年间，冯某某向原审法院起诉，要求缪某某归还借款497,092元，原审法院以判决，缪某某应归还冯某某343,836元，本院二审维持原判。在该案二审期间，缪某某将公司就本案讼争的9万元入股款归还冯某某事宜向法庭陈述，要求予以扣除，冯某某不予认可。二审判决书以另案诉讼为由，对缪某某意见未予采纳。
原审法院认为：缪某某与公司之间的入股关系公司针对公司内部员工的激励措施，并非公司法意义上的股份认购。由于双方对入股期限未作约定，缪某某有权随时要求公司返还。现缪某某已离职，其要求公司返还入股款，合法有据，予以支持。至于分红，因无证据表明双方已约定离职后的分红计算方案，故仍应以入股时约定的分红标准计算缪某某应得的分红。缪某某的第二项诉请，亦与法无悖，予以支持。公司辩称已将缪某某入股款作为归还案外人冯某某借款支付冯某某，因冯某某在向缪某某提起的民间借贷纠纷中否认此节事实，生效法律文书对此亦未予扣减，故对公司辩称意见不予采纳。据此，原审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、公司应于判决生效之日起十日内支付缪某某退股款90,000元；二、公司应于判决生效之日起十日内支付缪某某分红18,000元。公司如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2,460元，减半收取1,230元，由公司负担。
原审判决后，上诉人制冷公司不服，向本院提起上诉称：原审法院判决所依据的事实不清和认定有误。本案中，所谓的员工入股非实质性的入股或公司法意义上的出资，也不是公司股权的实际转让或增加，是针对缪某某向公司法定代表人的母亲冯某某借款购房缩短还款周期的一种激励措施，但原审判决对此未予认定。公司已经将9万元还给了冯某某，原审中公司也提供了相关的材料，但原审也未予认定。其次，原审判决适用法律错误。缪某某于2010年8月离职，激励措施也已停止实施，故不存在分红的问题。综上，请求撤销原审法院判决。
被上诉人缪某某辩称：本案是公司面向公司内部员工的股权激励机制，双方明确约定了股金、分红等。至于分红的用途是由公司选择的。根据《合同法》的规定，债务人转让债务应得到债权人同意。故公司将9万元返还给冯某某是无效的，且缪某某在本案诉讼前并不知晓9万元已经归还，在缪某某与冯某某的另一案件庭审时，冯某某明确表示没有收到该9万元，判决书中也有认定。此外，股权入股时就已经约定了分红的问题，并没有约定离职后没有分红，缪某某有权要求2011年的分红。综上，请求维持原审判决。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：在缪某某诉冯某某、制冷公司民间借贷纠纷一案二审期间，缪某某将本案系争9万元要求在该案中予以扣减，但冯某某予以否认。鉴于缪某某系向公司入股，该款又未在民间借贷案件中予以扣除，公司是否将该款归还冯某某与缪某某并无直接法律上的关系，因此，在缪某某已离职的情况下，公司应承担归还该9万元给缪某某的义务。故公司认为不应归还9万元的上诉理由，本院不予采纳。缪某某在公司任职期间，双方明确9万元入股款系公司实施的内部员工激励机制，缪某某并未成为公司法意义上的股东，该股权认购也非公司股权的增加或转让，虽然双方并未约定离职后是否仍享有分红权利，但缪某某离职后仍享有分红权利，与公司设立该激励措施的目的不符，也不符合公平、合理原则。因此，对缪某某要求离职后的分红诉讼请求，本院予以驳回。原审判决对分红问题所作认定不当，本院予以纠正。
本判决为终审判决。