2016经济学诺奖理论与国企改革——读哈特的《企业、合同与财务结构》有感
改革局 周 林
2016年的诺贝尔经济学奖授予了哈佛大学的奥利弗·哈特及麻省理工学院的本特·霍姆斯特罗姆，以表彰他们对契约理论的贡献。诺奖理论向来阳春白雪，但因对契约理论感兴趣，便买了本哈特的《企业、合同与财务结构》研读。尽管离学深学透有很大的距离，但仅从能够理解的部分就得到些许启发，遂作此文。
一、哈特理论在讲述怎样的问题
今年经济学诺贝尔奖的颁奖辞是“现代经济就是靠各种契约联系在一起的。哈特与霍姆斯特姆创造的工具非常有利于理解现实生活中的契约、制度及契约设计中的潜在缺陷”。这也是对哈特理论贡献的权威概括。
哈特的理论贡献是“不完全契约理论”，它在现实生活中能解决什么问题？尽管“可爱的不可信”，还是试着用通俗的例子阐释一下。有一次和家人去西贝餐厅吃饭，由于都是南方人，点菜时便对服务员说，请少放盐。所上的大部分菜品都不错，但有一道菜大家感觉偏咸了。在这个例子中，“少盐”就是一个契约。但客人、厨师、服务员对此的理解都不尽相同、难以精确描述，一旦出了分歧，也无法找到第三方进行客观评价，因此“少盐”就是一个不完全契约，很可能会带来难辨输赢的争论。那么如何解决呢？实际案例是，结账时，服务员主动问我们“饭菜好吃吗”，当我们反映有一道菜偏咸的情况后，她爽朗一笑，“这道菜免单了”——真是一语驱散抱怨、增添惊喜。不知道西贝餐厅的管理者是否学过哈特理论，但“用户说的算”，就是非常巧妙地运用了哈特理论中的剩余控制权，效果很好。试想一下，如果把饭菜咸淡的判断权交给餐厅，结果就会大不相同。这充分体现了剩余控制权配置的奥秘，而生活中这样的例子随处可见。
二、哈特理论几个重要概念和理论方位
哈特理论是现代企业理论的重要组成部分，其核心思想是：合同是不完全的，即合同双方不可能详尽地把全部可能发生的情况下的责任和义务写进合同。在合同没有写明的情况下，对资产有控制权的一方便可以行使权力来决定合同未提及的事项，也由此引发出权力和控制权的如何配置的问题。下面简要阐述一下其中几个重要概念。
1.什么是不完全契约
所谓合约的不完全性是指合约不可能做到完备的程度。哈特从三个方面解释了合约的不完全性，可以概况为“难料、难表、难断”。第一种情形是“难料”，即世界、市场、彼此之间都充满了不确定性，在有限理性的情况下，难以对可能发生的各种情况都做出周密计划，找到确定的最优选择；第二种情形是“难表”，即使能够预料到所有情形，做出周密计划，也难找到准确的语言来描述并写入合约；第三种情形是“难断”，在合约双方出现分歧的时候，难以通过第三方进行裁决。当出现上述情况时，资产归谁所有、谁拥有资产的支配权就变成关键。也就引出下面的概念。
2.什么是剩余索取权与剩余控制权
哈特认为，剩余索取权可能不是所有权最重要的特征。他举了个例子，比如A和B两方达成一个利润分享协议，其中A获得log（π+1），B获得π-log（π+1），π为总利润。那么谁是剩余利润的索取者？答案竟然是双方都是。进一步，哈特提出剩余索取权与剩余控制权分离，可能是有问题的。假定M1拥有对资产a1的控制权，M2拥有大部分的收入权，那么M1将几乎没有任何动力去对a1进行开发投入。所以，“在不完全合同的世界里，那些拥有剩余控制权的人最终将得到企业的利润”，“控制权与收入权是高度互补的，配置给同一个人是合理的”。
通过对剩余索取权和剩余控制权概念的掌握，可以更好地理解这个世界。比如对于市场和企业，剩余控制权在交易双方对称分布的就是市场，而非对称分布的就是企业。比如“股票”，“股”指的是剩余索取权（分红），“票”指的是剩余控制权，即对于重大问题的投票权。
3.哈特理论的历史方位
如果要进一步理解哈特理论，可以结合其在经济学中的历史方位，从以下四个方面切入。
（1）与新古典理论的区别。新古典经济学把企业看做是一种投入与产出的技术关系，研究是在完美假设前提下的市场。而现代企业理论打开了企业这个“黑匣子”，把企业看作是一种人与人之间的交易关系，研究的是在诸多不确定因素下的市场。
（2）与科斯开创的交易成本理论的区别。科斯是现代企业理论的鼻祖，提出了交易成本的概念来解释企业是什么？企业的边界如何确定？但并没有对交易成本进行解释。哈特的理论解释了交易成本从哪里来，提出是由不完全契约所决定。
（3）与2007年获得诺贝尔经济学奖得主马斯金提出的“完全契约”理论的区别。马斯金认为，合同是可以做到天衣无缝的，事先可以做一个非常好的机制设计，一旦出现问题可以按照机制去解决问题，在此前提下，甚至谁有控制权都不重要。但哈特则认为再好的合同，也会有问题。
（4）与“旧产权理论”的区别。“旧产权理论”强调资产的剩余索取权，即在承担风险同时也得到剩余收入（总收入扣除固定收入）的权利；而哈特的“新产权理论”强调的是剩余控制权，即在无法用契约进行规范的情况下拥有决策的权利，哈特认为这比剩余索取权更为基本。此外，笔者突然想到了卢梭的《社会契约论》，也许这才是真正的源头。
三、哈特理论对国企改革的启示
实践是检验真理的唯一标准。好理论必须能够帮助人们更好地理解世界，而能够改造世界的理论才能帮助我们真正理解世界。所以我也尝试将哈特的理论放到国企改革的具体实践中去做一个印证。
（一） 对国企改革的总体脉络有了更清晰的认识
1.改革始终围绕着索取权和控制权问题展开
值得一提的是《企业、合同与财务结构》主要取材于哈特1993年在牛津大学的讲座，而1993年恰是我国十四届三中全会召开，明确提出现代企业制度之年，是我国宪法将“国营企业”提法转变为“国有企业”之年。1993年之前，国有企业改革主要是“放权让利”的改革，这个“权”可以理解为是控制权，“利”可以理解为是索取权。“放权让利”改革，经历了企业下放、扩大经营自主权、工业经济责任制、承包经营责任制等，逐渐改变了过去计划统一下达、资金统贷统还、物资统一调配、产品统收统销、就业统包统揽、盈亏都由国家负责的计划经济模式。1993年后，国企改革逐渐进入了制度创新、结构调整的新阶段，包括后来的国资监管体制的建立，无不是通过体制制度机制的调整优化，使国有企业成为具有相应剩余索取权和控制权的市场主体，极大地激发了活力、提高了效率。但我个人依然认为，只要是国有企业，所有权属于国家，国家便拥有最终的剩余索取权和控制权，而企业获得的“权”和“利”都是国家授予的。以推行国有企业员工持股改革试点为例，这是国家在向重要骨干员工授予部分的剩余索取权和控制权。但国家必须保留最终的权利，特别是对剩余控制权的掌控力，这是改革的前提。
2.改革始终在制定或者完善不完全契约
现在我们说国企改革，涉及国家和国资委、国资委和国有企业、国企内部的关系改革。十八届三中全会强调的“完善国有资产管理体制”“以管资本为主加强国有资产监管、改革国有资本授权经营体制”“推动国有企业完善现代企业制度”实际上是对上述关系之间做出的制度性规定，从某种意义上说，也是“契约”。过去也相似，1981年推进经济责任制时，要求抓好两个环节，一是国家对企业实行经济责任制，解决企业经营好坏一个样的问题。二是建立企业内部经济责任制，解决职工干好干坏一个样的问题。两个责任制也都是两两契约。当然，这些文件都只是原则性、方向性的要求，还需要层层转化和落地。比如，最近国企改革紧锣密鼓的出台了“1+N”文件。但文件再细化，再完善，也很难保证能够涵盖实践中的一切问题。一方面，需要我们始终坚持改革只有进行时，没有完成时，要坚持在实践中探索完善。另一方面，按照习近平总书记在“全国国有企业党建会议”上的讲话精神，“最重要的还是要有一种为国家为人民真诚奉献的精神、一个坚强的领导班子、一支勇于攻坚克难的高素质干部队伍、一支充分组织起来的员工队伍”。换句话说，国企改革走到今天，这是我们最独特的优势，特别是在某些政策还不够到位、激励约束机制还不够充分的条件下，比较有效地克服了契约不完全带来的问题。
（二）对央企重组的内在逻辑有了新的体会
哈特理论针对契约不完全带来的问题，提出了优化配置剩余控制权的解决思路。在哈特的书中，描述了20世纪20年代，通用汽车公司和费舍公司的案例。费舍公司长期为通用公司提供车身（份额高达65%），两家企业签订了长期合同。但随着用汽车需求大幅增加，通用汽车向费舍公司提出扩大规模、搬迁厂址、降低价格等要求，但费舍公司拒绝调整。1929年，通用公司买下了费舍公司。在此基础上，哈特针对契约不完全的不同情况，提出了一系列剩余控制权的配置建议，与我们今天的央企重组整合案例有不少契合映衬的地方。
在横向整合中。如南北车的重组，很重要的一个动因就是两企业在海外恶性竞争、国内重复投资问题。虽然有关方面对两企业提出了很多要求，但上述问题屡禁不止。通过重组，把外部缺乏效果的不完全契约转化为企业内部的自主要求，问题得到了迅速解决。
在纵向整合中。哈特明确提出，“高度互补的资产应该被置于共同所有权之下”。如国家核电具有明显的核电技术优势，但缺乏资金实力，中电投集团拥有核电投资运营的能力，但研发创新能力不足，两家企业重组后，打造了完整的核电产业链条，还有效解决了核电板块存在的股权分割、协同不够等问题。
在专业化整合中。哈特提到“一个单独的卖者向多个买者提供投入，由于每一个买者都担心套牢的可能性，所以他们都想获得买方的所有权。由于不可能每一个买者都百分之百拥有卖方，所以最好的安排可能就是给予每一个买者以卖方的一定股份，并附加投票权”。央企整合中也不乏这样的例子。比如，在2014年铁塔公司组建中，由于铁塔的建设、维护和运营都是为三大运营商提供服务，股权结构就是三家共同对铁塔公司持股，没有单一控股股东。比如，在2016年航材共享平台组建中，将中国航空器材进出口有限公司部分股权无偿划转给三大航空和一家国有资本运营公司，形成相对均衡的股权结构，有望在3年内实现三大航空所需航材绝大部分通过平台公司集中采购、保管和供应。
在股权优化中。哈特理论强调，剩余索取权和控制权应尽可能一致。由于历史原因，不少国有企业存在不匹配的情形。如1994年中广核成立时，中核集团持有其45%的股份，但国务院规定中核集团不能参与分红，结余利润用于中广核的滚动发展。这样的体制有利于中广核初期的快速发展，但很快出现一系列问题。经过大量协调，2012年中核集团对中广核持股比例降至8%。如北方工业公司原隶属于兵器总公司，兵器总公司拆分后，北方工业公司由兵器工业和兵器装备两家公司等比例持股，但日常管理由兵器工业负责。随着北方工业公司快速发展，矛盾日益突出。经过大量协调，2016年终于明确由兵器工业控股北方工业公司，实现了索取权和控制权的匹配，为企业的改革发展创造了条件。
在对外并购中，同样基于剩余索取权和控制权的分析框架，想着重说说并购要与自身实力相匹配的重要性。有的企业，期待通过并购实现“蛇吞象”。但是，从剩余控制权的角度看，由于管理实力跟不上，无法消化并购对象，甚至无法派出一兵一卒，只能任其成为企业内部的“独立王国”；从剩余索取权的角度看，恐怕大部分收入都被银行贷款占用，即使有分红也主要落入其他股东。如此一来，并购极难实现最初的目的，往往是赔了夫人又折兵。索取权和控制权都不具备，就不可能真正拥有“产权”，最多只是在名义上的并购。有的监督检查报告还反映，一些企业对所收购的企业明明拥有控股权，但是在公司治理、企业管理中缺乏实际控制力，这样的不匹配也是需要加以关注并作出调整的。
除了上述启示，我对哈特提及的：股权不宜过度分散，因为容易造成搭便车或监管缺失问题；公众公司未必要给经营者剩余控制权以激励，因为大型公司经营者的许多行动都是常规行动；在资本结构中加入债务能够增强对经营者的约束（当然债权本身要硬）；剩余权利的有效配置必须使买者所获得的激励收益能够充分弥补卖者的激励损失等等也都有咀嚼回味之感，有待进一步研究论证、共同探讨。