六、尽职调查报告编写

尽职调查小组在参考上述尽职调查的各项内容以后，撰写相关的尽职调查报告，形成尽职调查结论，提交决策层进行决策。公司决策层参考尽职调查报告进行决策，所以尽职调查报告的质量影响了公司决策质量。尽职调查报告应该充分挖掘出目标公司可能存在的风险和核心优势。所以，公司对尽职调查报告的撰写要求非常严格。尽职调查报告的格式和内容如下所示。

(一)标准化尽职调查格式

标准化尽职调查模板的内容如下：

(1)尽职调查报告——公司概况与历史沿革。

(2)尽职调查报告——产品与服务。

(3)尽职调查报告——技术与研发。

(4)尽职调查报告——行业与市场。

(5)尽职调查报告——管理与团队。

(6)尽职调查报告——发展战略与经营预测。

(7)尽职调查报告——财务。

(8)尽职调查报告——法律。

(9)项目估值与收益预测。

报告的陈述中，尽职调查小组须披露调查所要求进行的内容、必须了解的事项、需要接受访谈的人，要求关注的问题和风险点无遗漏，保证基础资料的全面，不出现相关的信息盲点。对于在尽职调查过程中由于条件所限未了解的事项，必须在报告中予以提示并说明原因。

该格式模版确保尽职调查的基本质量，防止出现由于人为因素而导致调查结果的千差万别，节省了沟通成本，同时便于新手快速熟悉尽职调查编制程序，也使外聘机构能够基本了解我方对于尽职调查在细节上的要求和需要达到的结果。在尽职调查编制中也预留了充分的空间，以便尽职调查人员进行分析和评论，充分发挥其个性化的专业技能。

(二)对重要事项进行固定汇报提示及注意事项

一个项目的成功与否，极大程度上取决于尽职调查者对该企业重要事项的调查以及对尽职调查中的注意事项是否把控合理。因此，投资人必须凭借行业尽调时总结的注意事项以及目标企业自身特点关注所需着重调查的事项，以在最大限度上保障其决策的正确性。

首先，根据尽职调查已有经验，公司对于尽职调查中所经常出现的重大事项及风险进行重点报告和提示制度，不仅应该在尽职调查报告中反映，在对公司向决策层汇报的过程中必须对这几大类风险的大小和后果以及所需要采取的方法和策略进行严格陈述，几大类风险如下：

(1)市场风险。市场作为企业立足的根本，其本身具备极大的不确定性，投资人在调查企业时要注重其行业的发展状况。尽管一个企业盈利能力很高，但是所在行业为夕阳行业，其未来的发展预期较低，并不适合投资人对其投资，而类似于金融科技行业，虽然目前为止行业内企业多处于亏损，但是在其高速发展的过程中，一旦有技术或运用层面的突破，很容易带动企业产生由亏转赢的飞跃。并且，投资人还必须把握目标企业身处的市场不确定因素可控，而且行业的发展趋势是相对明确或稳定的，以免投资者因整个行业带来的风险而遭受损失。

(2)技术与专利风险。在信息化时代的今天，技术与专利所面临的风险显著提高，企业竞争力的核心主要是技术与专利。因此，投资者在调查一个企业时，务必关注企业的技术与专利的风险，如果需要，也应参与对企业的技术与专利的保护，具体保护措施如下：

①加强知识产权体系建设。企业首先应当加强知识产权体系建设，根据企业自身特点和发展目标，构建符合自身发展特色的知识产权体系组织结构，包括企业风险管理部门、知识产权管理部门、人力资源管理部门和法律、专利律师部门等关联机构及执行机构，明确各部门功能权责，并建立完善相应的知识产权管理制度和管理流程，规范研发成果专利申请、技术秘密等各方面制度，形成科学、合理、可行有效的管理制度。

②实施知识产权风险预警。知识产权风险的产生是经营管理中存在的不确定因素造成的，降低风险的主要且有效途径之一是实施加强风险防范。在企业经营活动的过程中，应实施知识产权评审，在项目立项阶段，认真仔细进行专利检索和分析评判；研发活动完成后，仔细评审知识产权保护形式，及时采取申请专利等不同形式对研发成果进行保护；评判生产工艺路线，选择相对更为合适的工艺路线；在采购阶段评价供应商知识产权状况，以避免由于供应商对他人知识产权的侵权给企业造成知识产权风险；在新产品销售阶段，加强商标、营销方案、广告语等相关知识产权查询，规避侵权风险，同时还应当加强对竞争对手的定期监控，防止竞争对手剽窃专利而给本企业造成知识产权侵权风险。此外，若企业研发的新产品是委托他人制造，在合同中需对知识产权的归属进行明确的规定，签订保密协议等具有法律效力的条约，以防他人在受托生产的过程中占有本企业知识产权。

③建立健全知识产权档案。知识产权档案是侵权纠纷中的重要法律证据，健全完备的知识产权档案可有效地防卫侵权诉讼。健全完整的知识产权档案包括研发活动的研发记录、知识产品评审资料、专利申请文件资料等与研发成果相关的所有资料和文件，其中专利内容不仅包括技术研发相关文件、申请专利原始文件、专利证书等，还应包括专利申请修改过程文件、专利年费缴费票据、专利变更文件等。为了更好地防范和应对知识产权风险，企业的知识产权档案应根据知识产权活动的特点进行整理归纳，保证各类资料文件的完整完备。

④采取合同约束防范措施。合同是市场经济活动中重要且基本的法律文件，企业在知识产权风险管理中应积极地利用合同的法律效力防范风险。知识产权风险管理中合同约束的对象主要有合作方和企业人员。在采购环节中要求供货商在合同中明确进行知识担保，确保所提供的产品不侵犯他人知识产权。自主研发产品委托他人制造时，企业与指定厂家签署合同时，应在合同条款中对知识产权归属问题进行明确规定，尤其对于合作开发的技术，应明确合作中各方对研发成果所占有的所有权。

企业的技术与知识产权得到有效保证之后，才能使投资人对目标企业价值定义明确，从而正确评估企业的内在价值。

(3)财务风险。一个企业是否具备投资价值，不可忽视企业内部财务是否具备风险。不同的企业存在的财务风险大小也不同，一般目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。因此投资人在对企业进行尽职调查的过程中，在正确定义目标企业所属的性质中，切不可忽视企业内部的财务危机。

首先，必须关注企业财务投资人如下五个方面：

①过往业绩的变动趋势的原因和持续性。

②主要财务指标与行业平均水平的差异。

③是否有表外负债或表外资产，以及短期长期偿债能力。

④是否具有健全有效的内部控制制度(可以查阅参考审计师的内控审计报告)。

⑤税务问题(除公司自身税务情况外，还需关注投资或收购方案所涉及的税务问题)。

在了解上述事项之后，投资人可以通过聘请专业第三方审计机构的方式，对企业的会计主体概况、财务组织、薪酬税费及会计政策、会计报表(利润表、资产负债表、现金流量表、所有者权益变动表)进行核查，为保证专业第三方机构在核查过程中切实履行尽职义务，投资人可与聘请的专业第三方机构签订相关协议，要求其承担尽职调查过程因自身失职导致投资损失的赔偿责任。

(4)法律风险。其中具体指：产权争议瑕疵、对外担保、关联交易、法律诉讼与争议、被投资企业及其负责人品格和信用。法律作为企业不可逾越的红线，其重要性对于投资人来说不亚于企业本身所需要防范的风险，一旦企业触及法律红线，将面临的是企业的瓦解。而防范企业的法律风险需要关注以下核心要点：

①目标公司和附属机构的历史沿革是否清晰，法人治理制度是否健全。

②目标公司的董监高(董事、监事和高级管理人员)人员是否具备任职资格(或竞业禁止情况)，股东结构是否符合法律法规的规定。

③目标公司主要资产(包括有形资产和无形资产)产权是否明晰，来源是否合法。

④报告期内受到司法或行政处分的情况，在诉案件及或有诉讼对公司的影响，以及公司以往的诉讼情况结果等。

⑤目标公司相关经营资质是否完整、有效。

⑥目标公司关联交易的情况，重点关注关联交易的真实性、必要性和交易价格的合理性。

最后需要指出的是，对可能普遍存在现金交易、商业贿赂等违法违规事项的行业，律师应会同财务人员加大对目标企业的核查力度，力求充分发现潜在的法律风险。

(5)道德风险：道德风险是非量化风险，众多人为因素夹杂其中，复杂程度较高，需要认真分析判断，对目标企业进行尽职调查的最终目的是全方位掌握企业的运营情况，但是投资人获取目标企业的各项资料大多来自于企业高管，而高管在提供各类财务报表、公司章程等内容时，有可能夸大企业的运营能力及财务状况，导致投资人在阅读这些材料时误认为企业发展潜力大且具备投资价值，“账面繁荣”体现的是投资人需要面临的道德风险，即投资人在阅读企业提供的材料过程中必须要判断材料的真实性，利用专业能力辨别财务报表等是否具有真实性，或可聘请专业机构审核，以防止由于道德风险而产生的逆向选择。

除此之外，对于不能通过项目交易条件解决的重大风险也必须报知，应当在投资决策中权衡利弊，最终得出结论。

在尽职调查程序和决策程序过程中，应强化投资经理与项目参与人员的风险意识，使其在尽职调查中主动有意识地去发掘和分析项目所存在的各类风险，从而达到通过尽职调查提升企业风险控制水平的作用。