三、尽职调查清单——资料准备

尽职调查(简称尽调)清单的主要内容为：

①法律尽调清单。

②财务尽调清单。

③业务尽调清单。

(一)法律尽调清单

法律尽职调查的目的在于两点：确认公司存续和业务的真实性、合法性、合规性；避免因信息不对称带来重大交易风险。

法律尽职调查清单包括八项内容：

1．公司、公司股东及公司下属企业的组织文件

(1)完整的公司架构图示：该图应显示公司境内外全部下属企业(包括全资、控股、参股、合伙、联营企业，下同)的准确名称、公司在其中的持股/出资比例、他方股东/联营方名称及持股/出资比例；公司设立时、历次变更(包括但不限于注册资本、股东、出资比例、经营范围的变更)直至现行有效相关文件。

(2)公司目前的内部组织结构图示：应显示公司总部的内设机构、分公司、不具备独立法人资格的其他机构(如研发部)的设置情况，并简要说明各自的职能及相互的关系。

(3)公司的主要管理人员(包括但不限于董事长、副董事长、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人，下同)的姓名及简历、任期及委任文件。

(4)公司为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证和/或批文(包括但不限于生产、销售有关产品的许可证，自营进出口业务的批文等)。

(5)有关公司职工持股及认股权安排的详细说明以及与公司职工持股及认股权安排有关的所有文件。

(6)公司各股东的企业法人营业执照/事业法人或社团法人登记证书(若是事业法人或社团法人，并请提供设立批文、组织章程或其他组织性文件)，如果是个人，应该要有身份证号。

(7)公司自设立以来的历史沿革介绍。

(8)公司历次股东会或其他类似会议的记录和决议。

(9)公司历次董事会或其他类似会议的记录及决议。

(10)公司及各下属企业的下列文件：

①设立批文(若是外商投资企业，请提供计划主管部门对可行性研究报告的批复文件、外经贸主管部门对合同及章程的批复文件、外商投资企业的批准证书；若是在海外设立的企业，请提供外经贸主管部门关于海外投资的批准文件)。

②企业法人营业执照或其他注册文件。

③章程或其他组织性文件。

④股东以非现金出资所涉资产评估报告及政府有关部门的相关批复。

⑤注册资本的验资报告。

⑥除公司以外的其他股东/合伙方/联营方的企业法人营业执照/事业法人或社团法人登记证书(若是事业法人或社团法人，并请提供设立批文、组织章程或其他组织性文件)。

⑦公司成为其股东/合伙方/联营方所依据的出资协议、股权转让协议、合伙协议或联营协议。

⑧为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证/批文。

⑨获得的由政府授予的高新技术企业/软件企业或其他企业定性的认定文件(包括但不限于生产、销售有关通信产品的许可证、自营进出口业务的批文等)。

⑩税务、外汇、海关等登记证书。

⑪主营业务简要介绍。

2．公司及其控股企业的融资/借贷文件

(1)以人民币或外币借款的贷款协议、相关的抵押、担保文件(若是外汇借款，请提供外汇主管部门的批准文件，以及外债登记证；若已开始还款，请提供还款进度证明)。

(2)银行同意提供信用额度或贷款的信函及授信协议。

(3)所有其他重大融资的文件和协议，包括融资租赁、经营租赁、销售后立即返租的安排以及分期付款的购买安排。

(4)公司或其控股企业或其独立会计师向债权人提供的有关公司或其控股企业遵守贷款合同要求的报告。

(5)公司及其控股企业互相之间提供的担保(包括但不限于保证、抵押、质押，下同)文件。

(6)与未列入资产负债表的任何项目(包括担保书、对冲或掉期交易等)有关的文件，并列出公司年度报表中没有列出的重要或有负债。

(7)有关担保/履约保证金的文件，包括：

①公司或其控股企业对任何第三方的负债做出的担保。

②任何第三方对公司或其控股企业的负债做出的担保。

③前述担保若涉及外币债务，请提供外汇主管部门的批准文件，以及对外担保登记证。

④前述担保中抵押、质押涉及法定登记手续的，并请提供有关登记证明文件。

⑤有关履约保证金的文件。

3．诉讼、仲裁或行政处罚程序(限于在报告期内对经营有重大影响者)

(1)列表说明所有对公司造成影响的(已结案但尚未履行的或开始起诉的或将来可能有的)诉讼、仲裁、索赔、行政处罚或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。

(2)所有公司为当事方的(或对其具约束力的)裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求目标公司从事或停止从事某些活动。

(3)公司违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全、劳动等方面的法律、法规、通知或诉讼。

4．房产和土地

(1)公司及其控股企业自有土地使用权和房产所有权的清单(请注明土地和房产的坐落、面积、用途、土地使用权性质及使用年限)，并请提供下列文件：

①划拨土地的划拨文件和土地使用权证(若有)。

②出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同、土地出让金交纳凭证和土地使用权证(或房地产证)。

③房产所有权证(或房地产证)。

④土地、房产的抵押合同及其登记证明。

(2)公司及其控股企业租赁使用的物业清单(请注明出租人名称、物业的坐落、面积、用途、土地使用权性质及使用年限)，并请提供下列文件：

①租赁合同及其登记证明。

②出租人的土地使用权证、房产所有权证或房地产证、房屋租赁许可证。

5．环境保护

(1)公司的环境影响评价报告(表)及其批复。

(2)公司环保设施的竣工验收文件。

(3)公司排污许可证。

(4)公司排污收费情况。

(5)公司近三年的环保治理费用及今后两年准备用于环保设施的投资预算。

(6)公司因为遵守有关环境保护法规而获得的任何表扬和奖励。

(7)环保部门或管理机构给予目标公司的报告、通知、命令、罚款或调查的有关文件。

(8)过去五年内公司发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。

(9)一切与公司业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。

6．合同

(1)业务(采购、销售、对外合作等，下同)合同的格式或样本。

(2)重大业务合同。

(3)其他重要合同或协议。

7．知识产权

(1)公司及其控股企业自有的专利、商标、服务标识、域名、商号、注册设计、版权、软件著作权、技术工艺和品牌、专有技术的清单及其注册证书、申请文件或其他相关证明文件。

(2)公司及其控股企业与第三方订立的有关专利、商标、专有技术的转让、许可协议、重要技术合作/开发/共享协议，及有关登记注册证明。

(3)公司及其控股企业现有或潜在的有关专利、商标、专有技术或其他知识产权的争议或纠纷的有关文件。

8．公司员工事宜

(1)公司与职工签订的聘用合同标准格式或样本。

(2)公司现行的福利、医疗、退休等安排文件。

(3)公司的员工总人数以及离退休人员的总人数。

(4)公司的管理架构图。

(5)如曾受雇于其他单位的公司的主要人员，曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。

(6)公司与董事、监事和管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排做出的协议、合同或贷款，以及与管理人员、顾问或与其它有关机构之间的任何安排。

(二)财务尽调清单

财务尽职调查通常情况下是外包给专业的会计师事务所来进行的，但也有例外。比如部分大型基金，会从会计师事务所的资深员工和有着多年实践经验的会计专家中挑选人员组成自己专门的财务尽职调查团队，进行财务尽职调查。财务尽职调查清单的主要内容可以概括为以下三部分：

1．法律性文件

包括各项从属于财务的相关法律性文件，其具体内容与上述法律尽调清单类似。

2．财务会计资料

(1)公司近三年及当期的注册会计师或财政、审计、税务等部门的审计报告书。

(2)公司现行会计政策及其重大变更的董事会决议案或企业主管部门的批准文件。

(3)公司近三年及当期的财务报表(资产负债表、利润表、现金流量表、科目余额表、明细账)、会计账册、凭证和相关资料。

(4)近三年及当期国、地税纳税审报表。

3．交易(近三年及当期)

(1)关联方的账户及所有与关联方相关的账户余额。

(2)所有重大关联交易的详情，包括交易性质和金额。

(三)业务尽调清单

业务尽职调查报告内容需包括以下几个方面：

1．商务模式调查(盈利模式、销售模式、生产模式、采购模式、研发模式)。

2．公司核心竞争力调查。

3．募集资金投向调查。

4．行业发展前景调查(产业政策、行业状况、行业上下游情况、行业壁垒)。

5．管理体系及运营情况调查(公司股权分布及股东状况、人力资源、管理团队、企业战略规划、生产管理能力、营销能力、政策环境适应和利用能力、资本运营能力、组织结构、激励机制、公司治理结构、公司荣誉)。

6．公司的影响力调查[大股东的知名度、品牌知名度、市场占有率、主要管理者(如CEO、技术、市场、生产主管)知名度、公司提高企业形象的做法与措施、公司与政府和社会的关系等]。

7．公司的产品与市场(产品市场现状、产品市场潜力、产业化实现能力评价、市场份额、市场竞争、产品定价、客户分析、供应商分析等)。

8．核心技术(技术原始来源、专有性和保密性、领先状况、技术成熟度、技术的生命力、技术和开发体系)。

9．风险分析(外汇风险、利率风险、研发风险、核心人员流失风险、投资决策风险、经营风险、市场风险、存货风险、违反管制条例、未果诉讼的相关情况、其他特殊风险)。

10．公司对未来的展望(业务发展规划、未来可能发展的新产品、新技术、新市场、新法规及财务活动可能造成的冲击)。

11．法律、财务尽职调查中相关的企业历史沿革、基本财务状况、资产状况、诉讼等问题的辅助业务调查。