五、瑕疵出资股权转让的法律效力与相关股东的法律责任

（一）瑕疵出资股权转让法律效力的内涵

股权转让是指股东将自己所持有股权让渡他人的行为。[9]股权转让包括清洁股权的转让和瑕疵出资股权的转让。瑕疵出资股权的转让是指作为出让人的股东对自己瑕疵出资形成的股权，包括因出资者在履行出资义务、股权记载、登记程序等环节存在违法、违规或者违约等瑕疵因素而导致权利本身存在缺陷的股权让渡他人的行为。

（二）瑕疵出资股权转让对协议当事人的效力

瑕疵出资股权转让协议成立后，对出让人和受让人均能产生约束力。理由如下：

1.按照股权概括性转让原则的原理，股东在转让本人持有的公司股权时，亦应将自己享有的股东地位或资格，以及由于该地位或资格需承担的义务等，一并转移给受让人。由此可知，股权转让的法律效果异于一般财产权利的转让效果：转让双方不可约定仅转让股权中的部分权利或义务。股权一旦转让，原属股东的权利与义务一概由受让人承受。[10]在股权转让法律关系中，受让人对其受让的股权存在出资不实、股东资格有瑕疵的情形，应在其受让的股权范围内，根据原股东与其他股东签订的出资协议约定以及公司章程的规定，受让人应对公司承担出资不实的法律责任，即应向公司履行出资义务；在其未履行出资义务的情形下，与出资义务相对应的股东权利应当受到限制。并应当承担相应的货币出资的足额缴纳责任、违约赔偿责任、出资连带责任。

2.按照诚实信用原则的原理，出让股东应承担对该瑕疵出资股权的如实说明义务，因为，瑕疵出资等关键信息的披露与告知，对受让人是否作出受让股权的决定十分重要，受让人明确知道受让股权的权利瑕疵，仍然决定受让股权的，将按照《公司法司法解释三》第18条关于“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外”的规定承担相应的责任。

但是，出让人以欺诈等手段故意隐瞒其出资瑕疵。受让人有证据证明欺诈事实的，受让人应当免除责任，由出让股东独自承担责任。根据《公司法》第28条的规定，该瑕疵出资股东除应承担因瑕疵出资导致公司资本不足的填补责任外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他股东承担违约责任。

（三）瑕疵出资股权转让对公司的效力

瑕疵出资股权转让协议虽然只直接约束协议的当事人，但因出让股东部分或全部退出公司，受让股东继而进入公司，无疑会对公司产生实质影响。在瑕疵出资股权转让协议生效并实际履行后，出让股东完成有关股权文书移交、提请公司及时修改记载受让股东姓名或者名称的章程等后续义务后，受让股东有权参加股东会议，并依照公司法和公司章程行使其与股权比例相应的股东权利；如公司以任何方式阻挠受让股东参加股东会议或行使股东权利，受让股东则可提起以公司为被告的侵权之诉。其他诸如应当注销原股东的出资证明书、对章程作相应的修改并记载受让股东姓名或者名称、向受让人签发出资证明书、变更股东名册、办理股权变更登记手续等基本义务，则转移至公司及公司机关，公司应根据出让股东或受让人的请求，及时完成上述一系列股权变更行为。公司如不及时履行上述相应义务，受让股东则可提起以公司为被告的股权确认之诉或股东名册变更之诉。

按照权利义务对等的原则，公司可以对瑕疵出资股权的实际行使给予必要限制，《公司法司法解释三》第16条、第17条规定，有限责任公司在股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制；有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。

（四）瑕疵出资股权转让对公司其他股东的效力

股权的转让需要经过公司法规定的法定程序。瑕疵出资股权的转让要有效成立亦必须经过这样的程序。《公司法》第71条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”按照上述规定，如果瑕疵出资股权转让是在原公司股东之间进行的，受让人是知道或者应当知道出让股权的出资瑕疵的，受让人应当按照《公司法司法解释三》第18条的规定承担责任。否则，如果瑕疵出资股权转让是在原公司股东与原公司股东之外的受让人之间进行的，相对于原出让股东和其他公司股东等公司内部人而言，受让股东就是一个处于信息不对称地位的外部人。如前所述，在股东向公司以外的人转让其瑕疵出资股权的，应承担对该瑕疵出资股权的如实说明义务；而其他股东在作出同意该股权转让与否的同时，也应当承担对该股权存在瑕疵出资情形作出如实告知或善意提醒的义务。

同时，根据《公司法》第30条的规定，有限责任公司设立时的其他股东应对有限责任公司成立后，对作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，除应当由交付该出资的股东补足其差额外，还应当向公司承担连带责任。此种责任为法定责任，并不因该瑕疵出资股权的转让而当然消灭。因为，足额缴付设立公司所必需的出资，保证公司设立出资的合法、充足，是股东的共同责任，如果设立公司出资出现欠缺，股东应以其财产对应缴付的设立公司出资的差额承担连带责任。

此外，瑕疵出资股权转让对公司其他股东的效力还表现为瑕疵出资股权转让协议生效后，受让人部分或者全部取得原出让人的股东资格，在其依法进入公司行使股东权时，其他股东不得对该受让人参加股东会议、参与公司管理和其他股权行使行为进行任何形式的妨碍、阻挠或非难。其他股东应负配合、协助公司履行股权变更注销原股东的出资证明书、对章程作相应的修改、向受让人签发出资证明书、变更股东名册、办理股权变更登记手续等后续义务。如因其他股东的妨碍、阻挠或非难而使受让人不能取得股东资格或者行使股权，该受让人可提起以具体的其他股东为被告的侵权之诉。

（五）瑕疵出资股权转让对相关第三人的效力

相关第三人主要包括瑕疵出资股权涉及的公司的债权人和出让方的债权人等。基于合同效力的相对性，瑕疵出资股权转让对相关第三人的约束力，则应视瑕疵出资股权转让是否已实际完成变更登记的公示行为进行判断。根据《公司法》第32条第3款的规定，因股权转让发生变更后，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。也就是说，瑕疵出资股权转让协议生效后，即使出让股东与受让人已实际履行并使受让人享有实际的股权，如没完成股权的变更登记，则该瑕疵出资股权转让对相关第三人不产生约束力。公司债权人和原出让股东的债权人在不知情的情况下，则可依据有效的公司登记文件所记载的内容和事项，对原出让股东主张其相应权利。只有股权受让人完成了股权变更登记，才对公司债权人和协议当事人的债权人产生对抗效力。

综上所述，公司股东对出资不实、瑕疵出资应当承担相应的法律责任。在股权转让法律关系中，受让人明知其受让的股权存在出资不实、股东资格有瑕疵等问题，仍然签订有效的瑕疵出资股权转让的，视为承认对公司承担出资不实的法律责任。根据协议约定以及公司章程的规定，受让人应对公司承担出资不实的法律责任，即应向公司履行出资义务。在其未履行出资义务的情形下，与出资义务相对应的股东权利应当受到限制。