11 股东可委托专业机构帮助行使公司知情权

案情回顾

2009年11月10日，原某石油液化气站法定代表人张某春与宋某、张某、魏某签订企业转让合同书，张某春自愿将其所有的某石油液化气站有限责任公司（以下简称液化气站公司）及企业的全部财产转让给三人所有，原公司股东分别与宋某、张某、魏某签订了股权转让协议书，宋某、张某、魏某成为该液化气站公司的股东，宋某为公司的执行董事、法定代表人，魏某为公司股东、监事。

为了解公司经营状况，原告魏某于2017年5月17日委托黑龙江匡正律师事务所向液化气站公司递交了一份律师函，要求公司完整提供公司章程、自成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件的律师函。液化气站公司于2017年5月19日收到律师函后，未在法定的期限内答复魏某，亦未提供相关的材料供魏某查阅、复制，故魏某提起诉讼。

律师点评

股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，诉讼权利主体是公司的股东，义务主体是公司，宋某、张某不应作为本案被告，原告起诉宋某、张某的主体错误，不予支持。

根据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告魏某作为公司的股东，已按照法律规定委托律师事务所向液化气站公司提出书面申请，该申请应被视为原告魏某向公司提出书面请求，液化气站公司在法定期限内未予回复，且液化气站公司并未举出证据证明原告有不正当目的，原告有权依据《公司法》的有关规定，请求人民法院要求公司提供查阅，对被告相应的辩解不予支持。

因《公司法》第三十三条中对股东知情权范围的表述采用列举式，原告要求查阅合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等诉讼请求，应包含于公司会计账簿之中，与公司章程、财务会计账簿、财务会计报告并列表述不合逻辑，没有必要单独表述。根据法律规定，有限责任公司的股东委托专业人员代为查阅相关文件，《公司法》并没有作出禁止性规定，且公司的会计账簿等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人员进行查阅，股东知情权将是流于形式上的查阅。因此，原告要求被告提供相关文件供原告和原告委托的注册会计师查阅，应予支持。

关联法条

《中华人民共和国公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

风险防范

《公司法》规定了股东知情权的范围，但实践中对股东知情权的行使还存在诸多疑问。诸如，原始会计凭证是否能够查阅、查阅的具体方式是否包括复制和摘抄、是否可以委托专业人员代理查阅或审计等。对此《公司法》没有作出更详细的规定，在理论界和司法实践中也存在争议。根据最高人民法院的倾向性观点，查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，在符合《公司法》第三十三条规定的其他条件的情况下，应当允许股东查阅和复制、摘抄需要的内容；若需要支付必要费用的，股东应当支付；对于股东提出的由他人代为查阅或者对公司进行审计等要求，则应当征得公司的同意，因为这些要求可能与公司商业秘密的保护相冲突。