规则十一：获得授权的股权转让代签名行为合法有效

规则释解

在股权转让代理活动中，许多场合都要以签名方式为意思表示，因我国法律对受托人在代理事务中的签名规则（应签署委托人名字或是受托人名字，亦或同时签署委托人、受托人名字）并无明确规定，受托人如何签名的问题常常困扰着当事人。

根据我国民法通则和合同法有关代理的规定，在代理权的明示与以委托人名义签署两者之间，代理权的明示为基础，以委托人名义签署为关键。如果第三人不知委托人与受托人之间授权委托行为的存在，即使受托人以委托人名义签署，仍无可取信于第三人的根据；而代理权虽经明示，如不以委托人名义签署，也有混淆真正表意主体的可能。^[1]代理人依法获得代理权之后，在股权转让相关文件中的当事人一栏不签自己的名字而签委托人的名字，虽经不起笔迹鉴定的检验，但对区分表意主体是有着积极作用的。此外，因已依法获得代理授权，也不会对委托人的利益造成实质性的损害。因此，对这种行为虽不值大力倡导，但也应肯定其法律效力。

规则适用典型案例

黄素梅与李忠股权转让协议纠纷案^[2]

2003年1月，北京搜房房地产经纪有限公司（以下简称“搜房公司”）经核准设立，公司注册资本50万元，股东为北京九天飞鹰广告有限公司（以下简称“九天飞鹰公司”）和贡铭。其中九天飞鹰公司出资40万元，占出资比例80%；贡铭出资10万元，占出资比例20%。

2004年2月6日上午，搜房公司作出第一届第二次股东会决议，同意九天飞鹰公司将其40万元的股份转让给黄素梅，吸收李忠作为新股东，免去王小培监事职务。同日下午，搜房公司召开了第二届第一次股东会，该会形成决议：同意李忠成为新股东；公司注册资本由50万元增加到500万元，其中黄素梅出资250万元，占注册资本50%，李忠出资150万元，占注册资本30%，贡铭出资100万元，占注册资本20%。第二届第一次股东会决议上有贡铭、李忠、黄素梅的签字。之后办理了工商变更登记，搜房公司的注册资本增加到500万元，股东为黄素梅、李忠、贡铭三人。之后，黄素梅在一份授权委托说明上签字，其内容为：由于搜房公司黄素梅没有实际出资，同时也未能履行实缴注册资本的出资义务，从未参加过公司的工作和活动，所以黄素梅不享有公司的股东资格和权利。因此授权委托给贡铭全权办理签署公司的股权变更、股权转让、变更登记等工商及其他一切变更手续，全权代黄素梅在股东会决议、股权转让协议等相关手续上签名。一切公司相关手续由其或其指定代理人代为签字办理，并愿意承担一切法律后果，以后无任何异议。

2006年3月17日，搜房公司作出第三届第一次股东会决议，内容为：黄素梅将所占有公司的50%的股份即250万元转让给李忠，转让后李忠占公司80%的股份即400万元，贡铭占公司股份的比例和金额不变；同意修改公司章程。同日的《股权转让协议》载明：黄素梅自愿将其所占公司的50%的股份即250万元转让给李忠，李忠自愿接受黄素梅转让的股份，自协议签署之日起，黄素梅250万元的股份转入李忠名下。当月20日，搜房公司持上述文件向工商行政管理机关核准搜房公司股东变更为李忠和贡铭。工商变更登记的所有手续，包括2006年3月17日的《股东会决议》《股权转让协议》中“黄素梅”的签名非黄素梅本人所写，都是贡铭代替黄素梅所签。

后因双方产生纠纷，黄素梅向北京市朝阳区人民法院诉称：黄素梅为北京搜房房地产经纪有限公司（以下简称搜房公司）的股东，占公司50%的股权。2006年3月17日，搜房公司另一股东李忠仿冒其签名，伪造了将黄素梅50%股权转让给李忠的《股权转让协议》，并另行仿冒黄素梅签字，伪造了搜房公司第三届第一次股东会决议，作出了同意将黄素梅50%股权转让给李忠的虚假文件，并以此办理了工商变更登记。因李忠的上述行为侵犯了原告的合法权益，故要求法院确认2006年3月17日签订的《股权转让协议》无效。

被告李忠辩称：黄素梅没有实际出资，也未参与公司的经营，且贡铭替黄素梅签字，并有黄素梅的授权。2006年3月17日的股权转让协议是有效的，故不同意黄素梅的诉讼请求。

一审法院和二审法院都以该案中的股权转让不违反公司章程和公司法的规定为由判决驳回了原告黄素梅的诉讼请求。

[1] 参见王玮：“受托人代理签名的法律效力分析”，载北大法律信息网法学在线，2015年9月6日上传。

[2] 详见：北京市朝阳区人民法院（2007）朝民初字第18158号民事判决书、北京市第二中级人民法院（2007）二民终字第17906号民事判决书。