规则七：内地法院对香港公司股东之间的权益纠纷没有管辖权
规则释解
公司注册地法院对公司股东之间的权益纠纷享有特殊地域管辖权不仅是国际通行惯例，也符合我国民事诉讼法律的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十四条规定：“解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”因此，内地法院一般对香港公司股东之间的权益纠纷没有管辖权，除非当事人另有约定。
规则适用典型案例
黄兆明等与王勇勇、李兴忠股权转让和合作投资纠纷案[1]
1993年9月2日，香港源充公司与香港正昌公司（王勇勇、李兴忠的私人公司）在香港成立润泽实业（香港）有限公司（以下简称润泽公司）。同年9月8日，润泽公司内部发行股票10万股，每股1港元，源充公司占5万股，王勇勇、李兴忠各持2.5万股。1994年8月27日，源充公司将其所占5万股转让给王勇勇、李兴忠。至此，王勇勇、李兴忠对润泽公司享有全部股权。1993年11月18日，润泽公司与山西恒达工贸开发公司在河北省廊坊市合资设立三河润泽房地产开发公司（以下简称三河公司）。合资合同约定，公司的注册资本为200万美元，双方各出资50%。
1993年7月2日及同年12月3日，河北省三河市土地管理局与三河公司签订了两份国有土地使用权出让合同，三河公司受让燕郊经济技术开发区内的100亩土地使用权，价格为每亩人民币3.8万元。合同签订后，三河公司委托有关部门进行了地质勘察设计、夯地等前期工作，并支付了部分勘探设计费用。
1994年8月27日，山西恒达工贸开发公司与润泽公司协商将山西恒达工贸开发公司在三河公司所占的全部股份转让给润泽公司。双方商定在润泽公司找到合适的投资方之前，山西恒达工贸开发公司仍作为名义上的投资方，但保证不参与三河公司的任何经营决策，也不负担其任何债务及责任。当日，三河公司召开的董事会会议决定将山西恒达工贸开发公司47%的股份转让给润泽公司。同年10月5日，河北省廊坊市对外经济贸易局以廊外经贸技字（1994）172号批复同意山西恒达工贸开发公司将其在三河公司的47%股权转让给润泽公司，并同意对三河公司的董事会成员进行调整。同日，三河公司在河北省廊坊市工商行政管理局进行了变更登记。至此，山西恒达工贸开发公司在三河公司的全部股份中虽还占3%，但按双方约定仅为名义上的股东，三河公司实际上为润泽公司全资公司。
1994年8月，香港商人陈祥仁向黄兆明传递了有关三河市燕郊经济技术开发区发展前景及有关地价的材料，并联络黄兆明和王勇勇、李兴忠。黄兆明、李兴忠相识后，黄兆明、林楚香到北京随王勇勇对该项目进行了考察。同年8月28日，王勇勇、李兴忠与黄兆明、林楚香经协商，在香港签订了“合作协议书”。该协议书约定：（一）双方同意黄兆明等收购润泽公司已发行股票70%的股权。股份占有额为：黄兆明占40%、林楚香占20%、黄和峥占10%、李兴忠占15%、王勇勇占15%；（二）双方同意成立新的董事局，董事局由黄兆明、王勇勇、林楚香、李兴忠及黄和峥组成，黄兆明任董事局主席（董事长），林楚香、李兴忠任副董事长，王勇勇任总经理；（三）双方同意黄兆明等支付人民币1015万元给王勇勇、李兴忠，作为收购润泽公司及其已在燕郊开发区投资的皇冠花园70%的权益；（四）双方同意润泽公司委派黄兆明出任三河公司董事长，林楚香、李兴忠出任副董事长，王勇勇出任总经理；（五）双方同意润泽公司收购山西恒达工贸开发公司所占三河公司47%的股权；（六）双方同意授权董事总经理王勇勇尽速办理三河公司董事局成员变更和股权转让手续；（七）双方同意待三河公司的一切手续办妥并成立新的董事局后，黄兆明等必须在一个月之内向王勇勇、李兴忠缴付507.5万元人民币，余款507.5万元人民币在两个月内缴清；（八）双方同意继续扩大在燕郊经济技术开发区的投资，落实购买润泽公司的1992年预留地二幅，共计530亩。此外，该协议书还对办理股权转让手续等作了约定。上述协议签订后，润泽公司依约成立了新的董事会，由黄兆明任董事长，林楚香、李兴忠任副董事长，王勇勇任总经理。同年10月5日，王勇勇在河北省廊坊市工商行政管理局对三河公司董事会办理了变更登记手续，变更黄兆明为三河公司董事长。同年11月，双方在香港公司注册登记署办理了润泽公司的股权转让和变更登记手续。
1994年11月，王勇勇就三河公司的工作进展情况向润泽公司董事会提交书面汇报。王勇勇在该报告中称：皇冠花园增加的36.34亩土地费每亩11万元，黄兆明私人用地24.4亩，每亩12万元，新购的预留地199.5亩，每亩人民币8万元，新收购的潮白河畔的预留地330亩，每亩人民币8万。有关的费用共计1635900.91元，送开发区某人一辆车可减去购地费用916932元，另给开发区某主任人民币5万元，以上两项我们只需交718968元。还须送土地丈量人员4万元等。随后，王勇勇、李兴忠和黄兆明、林楚香等于同年11月10日在香港召开润泽公司董事会会议，双方共同签署了该次董事会会议记录。该记录的第（一）、（二）项对黄兆明、林楚香、黄和峥依据合作协议已向王勇勇、李兴忠付款作出确认，并对余款的付款期限作了约定，其他事宜决议如下：（三）黄兆明、林楚香、黄和峥于1994年11月10日交给王勇勇、李兴忠人民币1894592元以缴付下述款项：潮白河畔订金人民币50万元之七成，即人民币35万元；新购预留地199.57亩第一期缴款人民币1596560元之七成，即人民币1117592元；付给某主任人民币32万元之七成，即人民币224000元；付给某主任人民币5万元之七成，即人民币35000元；公司的开办费人民币20万元之七成，即人民币140000元；付开发区丈量地工作人员人民币4万元之七成，即人民币28000元；（四）授权王勇勇总经理于1994年11月底以前缴付下述款项并签订有关的协议及合同：潮白河畔330亩地定金人民币50万元；新购预留地199.57亩，第一期缴款人民币1596560元；交给某副主任人民币32万元；交开发区丈量地工作人员人民币4万元；（五）授权黄兆明董事长交付某主任人民币5万元；（六）授权黄兆明董事长、王勇勇总经理于河北省三河市燕郊开发区银行开设公司联名账户，并存入人民币20万元作为日常开支；（七）决定取消原三河公司于燕郊开发区的账户及原润泽公司于交通银行北角分行之账户，授权林楚香、李兴忠于中国银行上水支行开设新账户；（八）经协商，王勇勇和李兴忠同意代缴付皇冠花园36.34亩新购地的全部款项计人民币3997400元，黄兆明、林楚香、黄和峥同意不迟于1995年1月将其七成的款项即人民币2798180元交付王勇勇、李兴忠。此外，该董事会会议记录还对新购预留地199.57亩的缴款时间及兴建皇冠花园的各项工作等作了安排。
1995年1月，王勇勇的助手在香港向黄兆明称王勇勇谎报地价，双方因此而引起纠纷。黄兆明、林楚香于1995年10月4日以王勇勇、李兴忠采取欺骗手段诱使其合作，以向三河公司投资为名，谎报地价及费用，骗取大量投资等为由起诉至河北省廊坊市中级人民法院，请求判令王勇勇、李兴忠返还人民币12049592元及相应之利息，并判令其承担本案诉讼费用。
1995年10月15日，王勇勇、李兴忠以合作协议双方均为香港居民、法律事实发生在香港、本案属股权转让纠纷而不属土地买卖纠纷等为由提出管辖异议，主张本案应由香港法院管辖。同年11月10日，河北省廊坊市中级人民法院以本案协议履行地、标的物所在地以及被告财产所在地在其辖区三河市为由，驳回了王勇勇、李兴忠对本案管辖权提出的异议。
1996年1月18日，王勇勇、李兴忠以黄兆明、林楚香、黄和峥违反股权买卖合同为由提起反诉，请求判令黄兆明、林楚香、黄和峥支付尚欠股权款、利息、损失等计人民币1810312元并承担反诉费用。
河北省廊坊市中级人民法院认为，润泽公司名义上是源充公司与李兴忠、王勇勇的私人公司（正昌公司）共同组建，实质是香港恒山贸易公司与王勇勇、李兴忠开办的公司，虽明确内部发行10万股，每股1港元，但双方均未出资，是一个空股公司。三河公司虽名义是山西恒达工贸开发公司与润泽公司共同组建的合资公司，但山西恒达工贸开发公司仅是名义上的投资方，不参与公司的经营决策。该公司实际也是王勇勇、李兴忠开办的。而且该公司所谓的200万美元的注册资金并未到位。该公司除拥有价值人民币390万元左右的资产外，无其他任何资产。三河公司仅是名义上房地产经营者，实际属润泽公司在国内搞房地产开发业。1994年8月27日，源充公司从润泽公司转股退出，恒达公司将所谓47%股份从三河公司转股给润泽公司。至此润泽公司、三河公司完全变成王勇勇、李兴忠二人的私人公司。三河公司根本不具备合资的性质。王勇勇、李兴忠以虚构事实，隐瞒真相的欺诈手段，打着合资公司的招牌诱使黄兆明、林楚香、黄和峥与其在1994年8月28日签订合作协议及同年11月10日召开了董事会会议，其内容当属无效。根据合作协议，黄兆明、林楚香、黄和峥支付人民币1015万元购买润泽公司70%的股权以及三河公司100亩土地70%的权益。因润泽公司是无资产的空股公司，三河公司除100亩土地外又无其他资产，所以1015万元是黄兆明、林楚香、黄和峥购买100亩土地70%的权益，是对100亩土地70%的投资款。王勇勇、李兴忠将黄兆明、林楚香、黄和峥购买润泽公司的股权与购买三河公司100亩土地70%权益混为一谈，并以履行股权转让、股票买人卖出的形式掩盖其对土地私自加价，出卖土地骗取黄兆明、林楚香、黄和峥资金之实质，纯属违法行为。合作协议第七条明确写明：除100亩土地外“双方同意继续扩大在燕郊开发区的投资，决定落实购买润泽公司1992年的预留地两幅共530亩，上述投资由股东按比例出资”。董事会记录第八条双方同意按股份比例出资再扩大征地36.34亩。进一步说明本案双方合作之目的是在国内共同投资开发房地产业而非股权转让。在征地530亩和36.34亩，王勇勇、李兴忠采取谎报地价欺骗对方，以双方投资的形式来掩盖私自加价、变相倒卖土地，骗取黄兆明、林楚香、黄和峥资金之实质，同样是违法行为。纵观本案，王勇勇、李兴忠一贯弄虚作假，采取混淆股权与权益转让方式规避国家房地产有关的法律，利用股权转让、股票买卖和双方共同投资的形式，掩盖自己炒卖土地的违法实质，采取谎报地价掩盖私自加价，出卖国家土地，谋取非法暴利之目的。正因为双方所签协议中有关土地等内容是不真实的，是违法的，是带有严重欺诈性质的，故本案当属无效合作协议投资纠纷。王勇勇、李兴忠辩称本案是合法股票转让而非合作投资之理由，本院不予支持。王勇勇、李兴忠应退还黄兆明、林楚香、黄和峥全部投资款项及赔偿经济损失。黄兆明、林楚香委托王勇勇、李兴忠购买私人用地24.24亩，王勇勇同样是谎报地价，炒卖土地欺诈对方。至于王勇勇辩称24.24亩是先为澳大利亚人王伟购买的，经燕郊开发区管委会证实，此事不存在。因此王勇勇、李兴忠要求黄兆明赔偿所谓付给王伟违约金121万元是无任何道理的。而且更能证明王勇勇利用国家土地买空卖空诈取黄兆明、林楚香、黄和峥资金是事实。我国法律规定不得炒卖土地。故黄兆明、林楚香委托王勇勇、李兴忠向开发区购私人用地之行为仍属无效。王勇勇、李兴忠应退还黄兆明、林楚香私人购地款人民币90万元及其经济损失。王勇勇、李兴忠的反诉之理由，无任何证据证实，本院不予支持。故判决：一、黄兆明、林楚香、黄和峥与王勇勇、李兴忠于1994年8月28日签订的合作协议无效；二、1994年11月10日润泽公司董事会会议记录无效；三、黄兆明、林楚香委托王勇勇、李兴忠购买私人用地行为无效；四、王勇勇、李兴忠退还黄兆明、林楚香、黄和峥全部投资款人民币11149592元，赔偿利息损失人民币2641876.92元；五、王勇勇、李兴忠退还黄兆明、林楚香私人购地款人民币90万元，赔偿利息损失人民币233271元；六、驳回王勇勇、李兴忠的全部反诉请求。案件受理费人民币84608.7元，反诉费人民币19061.56元及财产保全费人民币40500元，共计人民币144170.26元，均由王勇勇、李兴忠负担。
一审宣判后，王勇勇、李兴忠不服，向河北省高级人民法院提起上诉。
河北省高级人民法院认为：从合作协议书的内容及实际履行情况看，该协议包含股权转让及合作投资开发房地产两种法律关系，而润泽公司为空股公司，黄兆明、林楚香、黄和峥以7万港币的价格从王勇勇、李兴忠处购买该公司7万股股权，并已在香港履行了法律手续。双方争议的12049592元人民币，除其中90万元系黄兆明、林楚香、黄和峥委托王勇勇购买私人用地外，其余款项属黄兆明、林楚香、黄和峥投入三河的开发房地产投资，故本案属合作投资纠纷。因开发标的及履行地均在河北省三河市，双方又均为中国国籍，故按照《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条的规定，应适用中国法律解决双方争议。王勇勇、李兴忠主张本案属于股权转让纠纷，争议部分应适用香港法律理由不能成立。王勇勇、李兴忠采取隐瞒真实地价、虚报抬高地价、变相倒卖土地的手段，欺诈黄兆明、林楚香、黄和峥使其错误认识而与王勇勇、李兴忠订立合作协议，形成董事会决议及委托购买私人用地，均应依法确定为无效。王勇勇、李兴忠应返还黄兆明、林楚香付出的款项并赔偿利息损失。王勇勇、李兴忠的上诉理由和反诉请求不成立，原判认定基本事实清楚，判决结果正确。故判决：驳回上诉，维持原判。
王勇勇、李兴忠不服河北省高级人民法院的终审判决，向最高人民检察院申诉。最高人民检察院将此案交由河北省人民检察院审查。河北省人民检察院经审查认为，终审判决存在错误，提请最高人民检察院向最高人民法院抗诉。最高人民检察院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十五条第一款第一项和第二项之规定，以高检发民行抗字（1997）第10号民事抗诉书向最高人民法院提出抗诉。
最高人民法院再审认为，纵观双方之间的协议，其内容主要包括股权转让和合作投资两个方面，因此，本案的案由应定为股权转让及投资权益纠纷，原审判决以合作投资纠纷作为本案案由不完全准确，应予纠正。
本案争议包括三部分的内容，即：一、王勇勇、李兴忠转让润泽公司部分股权给黄兆明、林楚香、黄和峥，黄兆明等支付人民币1015万元（实际支付港币925.5万元）；二、黄兆明等成为润泽公司的股东后，在三河公司扩大房地产开发投入了人民币189万余元；三、王勇勇代黄兆明购买私人用地，黄兆明支付了人民币90万元。
关于股权转让纠纷。黄兆明、林楚香、黄和峥与王勇勇、李兴忠于1994年8月28日签订的合作协议书，通过黄兆明等受让王勇勇等在润泽公司的70%的股权，因此使黄兆明等拥有润泽公司所属的三河公司及所兴建的皇冠花园的70%的权益，故该合作协议性质为股权转让合同。该合同系香港居民在香港就香港注册的股权转让所达成的协议，且已实际转让完毕。作为民事关系的主体公司股东之间的纠纷，依照我国民事诉讼法律以及国际通例，应由公司注册地法院专属管辖[2]。因此，内地法院对本案中润泽公司股东之间的权益纠纷进行管辖没有法律依据。王勇勇、李兴忠在一审诉讼中主张股权转让合同纠纷由香港法院管辖的异议应予采纳。原审法院对该股权转让纠纷管辖不妥，应予撤销。
关于扩大投资款纠纷。在黄兆明等进入润泽公司后，公司欲扩大在内地的投资，扩增购地，属于股东双方的共同投资行为。因该行为的履行地在河北省三河市，纠纷发生在双方扩大投资的履约过程中，故原审法院作为合同履行地对此具有管辖权。由于双方当事人争议的标的物为不动产，对该纠纷应适用内地的法律。王勇勇在为三河公司购买100亩土地时即以每亩人民币3.8万元的价格购入，黄兆明等对此并不知晓；在黄兆明等成为润泽公司股东后，王勇勇作为公司的股东和总经理，在董事会上所报的欲新购地价格分别为每亩人民币11万、12万元和8万元，并按上述价格收取黄兆明等购地价款，王勇勇所述的土地价格不仅无事实依据，也与当时燕郊开发区土地价格的真实情况不符。故王勇勇等对纠纷产生负有主要责任。双方矛盾激化后，扩大投资已经不可能，故王勇勇、李兴忠应返还收取黄兆明等扩大投资款未使用部分。润泽公司股东黄兆明等投入的资金人民币1894592元，应扣除以下四项款项，即：一、黄兆明使用的人民币2万元；二、三河公司开办费人民币14万元，因公司仍存在，黄兆明等现仍为股东，仍应由黄兆明等负担；三、黄兆明等主张王勇勇等应退还的送给开发区有关干部和工作人员的人民币287000元，因不属民事案件审理的范畴，本案不予处理，对此，本院已另具函移送抗诉机关调查处理；四、经济开发区尚未退回的10万美元定金，及王勇勇支付的人民币15万元设计费，应按双方股权比例，黄兆明等承担70%，为7万美元，以1美元折合人民币8.3元计价，为人民币58.1万元，设计费为人民币10.5万元。扣除以上四项费用后，王勇勇等应返还黄兆明等人民币761592元及利息。
关于黄兆明与王勇勇私人购地款纠纷。黄兆明委托王勇勇为其私人购地有公司董事会记录为证，双方对此亦均予承认，故双方之间的委托关系成立。因该委托行为约定的履行地在内地，故原审法院具有管辖权，该项纠纷亦应适用内地法律。王勇勇称24.42亩地原系为澳大利亚王伟购买，因解除与王伟的协议而支付给王伟121万元违约金应由黄兆明承担没有事实依据。因王勇勇无证据证明其与王伟之间有代购土地的协议，开发区也从未与王勇勇洽谈过为王伟购地一事。王勇勇出具所谓其向王伟支付违约金凭据，没有经过正式的公证和认证，也不能用以证明购地的事实。且黄兆明委托王勇勇购地时也未授权过其可以补偿他人违约金。所以，王勇勇所述为王伟购买私人用地一事不存在，以此要求黄兆明负担给王伟的违约金无任何事实和法律依据，本院不予支持。因王勇勇并未为黄兆明购地，故王勇勇应返还人民币90万元及利息给黄兆明。
综上所述，原审判决部分事实认定不清，适用法律不当，应予改判。
2001年5月11日，经审判委员会讨论决定，最高人民法院判决：一、撤销河北省廊坊市中级人民法院（1996）廊经初字第149号民事判决和河北省高级人民法院（1996）冀经终字第278号民事判决；二、王勇勇、李兴忠返还黄兆明、林楚香、黄和峥人民币761592元及利息，王勇勇应返还黄兆明人民币90万元及利息（利息从1994年12月30日起计算至实际支付之日止，均按国家银行同期一年定期存款利率计算）；三、驳回双方当事人的其它诉讼请求。
[1] 详见：最高人民法院（1998）经提字第4号民事判决书。
[2] 此处应表达为“特别地域管辖”，而非“专属管辖”，参见最高人民法院（2014）民二终字第14号民事裁定书。