三、合同的解释

毫无疑问，合同的解释，一般应适用合同的准据法，但这并不意味着合同中的一切专门性的法律术语都得用准据法中的相应术语的含义去解释，而只是说应适用准据法中的解释规则（rules of interpretation）来解决解释中遇到的问题。比如说，一个在美国律师协助下缔结于美国的合同的当事人明示合意选择英国法作为合同准据法，在这个合同中，法律术语就很可能是美国含义而不是英国含义，但是合同的解释规则却是必须到准据法（英国法）中去寻找的。因为各国的解释规则很可能是不尽相同的。就英国狭义的解释规则而言，它要求文字应依其普通的和字面的意义（Literal meaning）去理解，除非“能从文件的上下文找到一个确切的含义，才能给有关的特定的术语以比字面含义更为广泛的解释”。但这一规则是不能用来解释一个受法国法、德国法或其他国家法律支配的合同的。

1971年《美国第二次冲突法重述》第204条关于合同中文字的解释规则是：在当事人通过文字表述的意义不能弄清楚时，应首先依双方当事人选择的那个州的实体法；在无此种选择时，则适用按照最密切联系原则选择的那个州的实体法来解释。但对转让土地利益的文件的文字的解释，则应依文件为解释目的而指定的州的解释规则进行；如文件中未作这种指定，则适用物之所在地的法院应适用的解释规则（第224条）。

总之，关于合同解释问题，既有涉及文字含义的一面，也有涉及其含义的法律效力的一面。因而在解释时，既要弄清楚某一语句文字上的含义，更要弄清楚这种含义在法律上能否产生效力。前者属于认定事实，后者涉及法律的适用。所以原则上应适用合同准据法中的解释规则。至于某一特定的术语，如当事人在合同中已赋予它以明确的含义，或在第三国法律中已有确定含义的，当作为事实加以认定，并不应要求也一概适用合同准据法。