第二节 上市地的选择

境内企业境外上市的地点，多为香港、纽约、新加坡和伦敦。法兰克福、多伦多、东京等地也偶有涉及，但这些地方影响力相对还较小。

一、如何选择境外上市地点

企业在选择上市地点时，需要进行理性的权衡，既要考虑企业自身的比较优势和市场定位，还要对不同证券交易所和市场投资者的比较优势进行评估，重点考虑以下因素：

1．会计准则的影响

很显然，如果上市地的会计准则质量较高，则意味着会计信息透明、可信度高，投资者将可大大降低监督成本，提升股价水平。但是，从会计准则要求低的国家到要求高的国家，将面临较大的转换成本。

2．法律影响

英美法系国家在投资者保护方面比大陆法系国家做得要好，这也就导致英美法系国家的股票市场更发达。2002年美国出台《萨班斯-奥克斯利法案》，更进一步强化了对上市公司的监管要求。

3．文化因素

在确定境外上市地点时，其他条件相同时公司更愿意选择到与本国文化背景类似的国家或地区去上市。很显然，中国内地企业比较倾向于到中国香港上市，也是因为两地的文化传统相同。

4．开展海外业务的需要

在经济发达大国声誉卓著的交易所成功上市，本身就是证明企业资质的好广告。如果打算在该国开展经营活动，例如并购，则在该国上市是参与并购的前提条件。

5．流动性

所谓流动性，通俗地说，就是能否快速变现股票以及以尽可能低的成本来变现，换手率是其重要的衡量标准。企业到流动性好的交易所上市应该更好。

6．发行价格（市盈率）

发行市盈率高，在同等条件下可筹集更多的资金；二级市场市盈率高，则退出时可获取更多的财富。

7．再融资

再融资是否便捷也是要考虑的因素，如果再融资很方便，即使首次筹资不多也是可以考虑的。

8．上市成本及难度

包括各种中介费用、上市的不确定性、等待时间等。

9．交易所偏好

不同交易所在发展中也采取了差异化、专业化的策略，这意味着不同的交易所中集聚的投资者不同，从深层反映了投资者不同的风险偏好、行业选择等。进行境外上市，要根据企业所属行业、企业筹资的风险程度等选择上市地点。例如，纽约市场是传统行业和传统性公司偏好的市场，纳斯达克则更多的是高科技或新经济行业或企业集聚的市场，香港市场多房地产和金融企业，而多伦多则有更多能源企业上市。

中国香港、美国、新加坡三地上市吸引力对比如表4-5所示。

二、香港主板与创业板

由于香港资本市场对内地企业，特别是民营企业仍具有相当大的吸引力，在此，我们特别介绍一下香港主板与创业板市场。

股票在香港主板上市主要受由香港联合交易所执行的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《证券上市规则》）所监管。在证券及期货事务监察委员会（证监会）的监督下，香港联合交易所负责所有上市事务的日常行政管理工作。

1．股票在香港主板上市的条件

股票在香港主板上市必须符合下列先决条件：

（1）发行人及其业务必须为香港联合交易所认为适宜上市者。资产全部或大部分为现金或为短期证券的发行人或集团（投资公司除外）一般不会视为适宜上市。

（2）发行人需要通过以下三个财务测试中的一个：

①盈利测试。即3年累计税后盈利不低于5000万港元；前2年税后盈利3000万港元，近1年税后盈利不低于2000万港元。

②市值/收入测试。即市值不低于40亿港元及最近1年收入不少于5亿港元。

③市值/收入测试/现金流量测试。即市值20亿港元以上；最近1年收入不低于5亿港元；前3年累计现金流入1亿港元以上。

（3）营业记录要求如下：

①3年（如符合市值/收入测试，可短于3年）。

②在基本相同的管理层下管理运作。

③最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作。

（4）必须有3名独立非执行董事；必须设立审核委员会。

（5）上市时公众持股量不低于5000万港元；上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；如果上市时的市值超过100亿港元，香港联合交易所可能会将公众持股量降到15%至25%之间。

（6）控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露；不可以选择纯以配售形式上市；公开认购部分须全部包销；公司上市后前6个月内不能发行新股。

2．股票在香港创业板上市的条件

香港创业板市场是主板市场以外的一个完全独立的股票市场，是由香港联合交易所于1999年第四季度推出的一个新股票市场，其目的是为有发展潜质的企业提供一个筹集资金的平台，以协助它们发展及扩张其业务。香港创业板与主板市场具有同等的地位，不是一个低于主板或与之配套的市场，但在上市条件、交易方式、监管方法和内容上都与主板市场有很大差别。

香港创业板市场主要上市规定如下：

（1）不设溢利要求。知悉到高增长企业可能在创业期间并不一定录得溢利记录，故《创业板上市规则》并无规定新上市申请人一定要有过往溢利记录才可在创业板上市。

（2）保荐人及其持续聘任期。新上市申请人须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请，聘任期须持续一段固定期间，涵盖至少在公司上市该年的财政年度余下的时间以及其后两个完整的财政年度（“指定期间”）。

（3）可接受的司法管辖地区。新上市申请人必须依据中国香港、中国内地、百慕大或开曼群岛的法律注册成立。新上市申请人须：

①证明公司在紧接递交上市申请前具有至少24个月的活跃业务记录。若符合下列情况，上述要求可减至12个月：（a）首次上市文件中的会计师报告显示过去12个月内的营业额不少于5亿港元，会计师报告中所载对上财政年度的资产负债表显示总资产不少于5亿港元或上市时厘定的市值最少达5亿港元；（b）上市时由公众持有的公司市值最少要达1.5亿港元，由最少300名公众股东持有，其中持股量最高的5名及25名股东分别合共持有不超过由公众持有的股本证券的35%及50%;（c）股份的首次公开招股价不少于1港元。如上市申请人为新成立的项目公司或开采天然资源的公司，又或在香港联合交易所接受的特殊情况下，这项24个月活跃业务记录的规定可在香港联合交易所的批准下放宽。

②一直积极发展主营业务。

③于活跃业务记录期间，其管理层及拥有权大致相同。

④如其附属公司负责经营新上市申请人的活跃业务，必须拥有该附属公司董事会的控制权及不少于50%的实际经济权益。

⑤编制会计师报告，该报告须涵盖紧接上市文件刊发前两个完整的财政年度。若新上市申请人符合

①的（a）至（c），则该会计师报告须涵盖的期间应为活跃业务记录开始起计至少12个月。

3．香港主板与创业板市场的比较

以下是香港主板与创业板市场比较：

（1）主板上市公司须至少有三年业绩记录（若干情况下例外），在最近财政年度录得2000万港元的溢利，并在之前两个财政年度总共录得3000万港元的溢利；创业板则无盈利记录要求，但公司须于申请上市前24个月有活跃业务记录（规模及公众持股权方面符合若干条件的公司，则可减免至12个月）。

（2）主板并无明确规定公司须有主营业务；创业板上市的公司须拥有主营业务。

（3）主板申请人的业务须于三年业绩记录期间大致由同一批人管理；创业板申请人则须在申请上市前24个月（或减免至12个月）内大致由同一批人管理及拥有。

（4）有关聘用保荐人的要求于主板公司上市后即告终止；创业板公司则须于上市后最少两个整财政年度持续聘用保荐人担当顾问。

（5）主板公司须委任至少两名独立非执行董事；创业板公司则须委任独立非执行董事、符合资格的会计师和监察主任以及设立审核委员会。

（6）主板上市公司的最低公众持股量须为5000万港元或已发行股本的25%，以上市时两者中较高者为准；创业板方面，市值少于40亿港元的公司的最低公众持股量须占25%，涉及的金额最少为3000万港元。

4．香港创业板上市的费用

谈到境外上市的费用，以香港为例。到香港创业板上市的成本，合计大概需要800万—1000万港元，如果能找到合适的中介，懂得运营规律，可以降到600万—700万港元。具体费用包括：保荐人的顾问费约一两百万港元，包销费为发行总股数的2.5%—4%，上市顾问费约120万—150万港元，公司法律顾问费约130万—150万港元，保荐人法律顾问费约80万—100万港元，会计师及合数师（审计师）费用约70万—150万港元，估值费不包括境外资产估值约10万—40万港元，公关顾问费约25万—40万港元，招股书印刷费约40万—80万港元，股票过户登记费约5万—20万港元，银行收费约20万港元等。所以在香港的创业板上市，若公司规模有限，其上市成本是相当高的。正如前面所说的，股权融资的成本是比较高的。当然在美国有一些公司可以通过一些途径帮助中国公司上市，例如到美国借壳上市，这样可以省掉很多中间环节，从而省掉一笔费用。