案例分析 “无锡尚德”纽约上市案例

2001年1月，澳大利亚籍的施正荣博士回国创业，得到了无锡市政府的支持。在当地政府的动员下，江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公司、无锡高新技术投资公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等企业共出资600万美元，与施正荣共同组建了中澳合资的“无锡尚德”，并占75%的股权。施正荣则以40万美元现金和160万美元的技术入股，占25%的股权，施正荣名下股份通过他个人全资拥有的澳大利亚公司PSS（Power Solar System Pty.Ltd.）间接持有。

2004年，“无锡尚德”开始谋划上市。据“尚德控股”向美国证监会（SEC）提交的F1表格（上市招股说明书）披露，“无锡尚德”2002年亏损89.7万美元，2003年利润仅为92.5万美元，这样的业绩水平根本无法满足国内的上市标准（见表3-3）。另一方面，境外资本市场对光伏产业相当认同，美国SUN POWER（纳斯达克）、中国台湾茂迪（6244.TW）等光伏企业上市时都受到狂热的追捧，因此，施正荣从一开始就瞄准了境外上市。

1.“百万电力”过桥贷款助力施正荣收购国有股权

2005年1月11日，“尚德BVI”成立，该公司施正荣持股60%, “百万电力”（Million Power）持股40%，法定股本为50000美元。

施正荣为什么选择与“百万电力”合作呢？原因在于，施正荣收购国有股权需要资金，而壳公司“百万电力”拥有者David Zhang等人愿意为其提供6700万港元的过桥贷款。这笔过桥资金是“无锡尚德”启动境外上市的第一笔关键资金。双方于“尚德BVI”成立前的2005年1月6日签订了一份《过桥贷款协议》。

根据这份《过桥贷款协议》, David Zhang等人通过壳公司“百万电力”向“尚德BVI”提供6700万港元的贷款，作为“尚德BVI”收购“无锡尚德”国有股权的保证金。协议约定，“百万电力”对“尚德BVI”的债权可以转换成在“尚德BVI”的股权。转换过程分为两步：第一步，当“尚德BVI”收购“无锡尚德”全部国有股权后（当时国有股权占“无锡尚德”的68.611%, PSS占31.389%）, “百万电力”在“尚德BVI”的股权比例可以保持在40%不变，该贷款在会计处理上由“尚德BVI”对“百万电力”的负债改记为“百万电力”对“尚德BVI”的出资；第二步，当“尚德BVI”从施正荣所控制的PSS手中收购“无锡尚德”其余31.389%的股份，也就是“尚德BVI”100%控股“无锡尚德”后，“百万电力”持有“尚德BVI”25%的股权，施正荣持有75%。

“百万电力”这项过桥货款是“无锡尚德”启动境外上市的第一笔关键资金，主要风险在于国有股能否顺利转让。如果转让成功，其将获得极高的收益率，所提供的6700万港元可以在不超过半年内转换成25%的“尚德BVI”股权，对应持有“无锡尚德”25%的股权。根据“尚德控股”《招股说明书》披露数据，“无锡尚德”截至2004年年末的净资产为2739.6万美元，25%的股权对应的净资产为684.9万美元（约5480万港元），与该项过桥贷款额基本相当，而施正荣对“无锡尚德”2005年的盈利预测是4500万美元，25%的股权相应可以分得的当年利润达1125万美元（约9000万港元），也就是说，“百万电力”当年的投资回报率就可超过100%。事实上，仅仅4个月以后的2005年5月，“尚德BVI”在向高盛等外资机构出让股份时，高盛等投资者出资8000万美元所获得的股份仅约占“尚德BVI”已发行股本的27.8%。

那么，万一国有股东不肯转让呢？《过桥贷款协议》规定，贷款期限仅半年，到期后“尚德BVI”必须将贷款连本带息一起归还“百万电力”，否则每天按0.03%缴纳过期罚金。施正荣最初通过PSS拥有“无锡尚德”25%的股权，按照公司组建时股东间的约定，如果三年内资本回报率超过15%，就再送给施正荣5%的技术股，重新分割上海宝来投资的股份时，施正荣又购得1.389%，所以私募之前，施正荣（PSS）的股份已经涨到了31.389%。施正荣正是用自己所持有的31.389%的“无锡尚德”股份为此贷款提供抵押担保。

到2005年4月，施正荣松了一口气，因为“尚德BVI”已经与国有股东签订了股权收购意向协议，海外的风险投资机构也同意向“尚德BVI”溢价入股。以“百万电力”提供的6700万港元过桥贷款为收购保证金，“尚德BVI”开始协议收购“无锡尚德”的国有股权。除直接从发起人股东手中收购44.352%的股权外，“尚德BVI”还收购了一家BVI公司“欧肯资本”（Eucken Capital），后者从两家国有股东手中受让了“无锡尚德”24.259%的股权。2005年5月交易基本完成时，“无锡尚德”的国有股东获得了约13.3倍的回报率。

2.“无锡尚德”重组实现外资私有化，风险投资机构8000万美元入股“尚德BVI”

2005年5月，“尚德BVI”成功进行了首轮私募，投资者包括高盛、英联、Natexis、龙科、普凯等多家投资银行。“尚德BVI”与这些海外风险投资机构签订了一份《股份购买协议》，以私募的方式向它们出售34667052股A系列优先股，每股2.3077美元，合计8000万美元（见表4-1）。

《股份购买协议》中说明，“尚德BVI”通过向这些外资机构发行A系列优先股所得到的8000万美元收入，将主要用于公司“重组”，而“重组”的完成也是外资机构认购优先股生效的前提。这里所说的“重组”，其实就是指将“无锡尚德”从一个国有控股的中外合资公司，通过股权转让的方式转变为由“尚德BVI”100%拥有的子公司。

对于“重组”的具体步骤，《股份购买协议》概括如下（见图4-1）：

（1）“尚德BVI”从江苏小天鹅集团、无锡山禾集团、无锡市创业投资公司和无锡Keda风险投资公司手中收购“无锡尚德”36.435%的股权；从无锡高新技术投资公司手中收购“无锡尚德”7.917%的股权。

（2）由David Dong所控制的“欧肯资本”从无锡国联信托投资公司和无锡水星集团手中收购“无锡尚德”24.259%的股权。

（3）“尚德BVI”从David Dong手中收购“欧肯资本”100%的股权。

（4）“尚德BVI”从施正荣手中收购PSS的100%股权（PSS拥有“无锡尚德”31.389%的股权）。

（5）“百万电力”向一些自然人和机构转让部分“尚德BVI”股权。

这样，“重组”完成后的架构将是：“尚德BVI”持有PSS和“欧肯资本”100%的股权及“无锡尚德”36.435%的股权；同时，PSS和“欧肯资本”持有“无锡尚德”其余63.565%的股权。根据《股份购买协议》, PSS和“欧肯资本”应当在随后90天内把自己所持有的“无锡尚德”的股份全部转让给“尚德BVI”，使“尚德BVI”直接拥有“无锡尚德”100%的权益。

仔细分析这份“重组”计划，会产生一个很大的疑问：“尚德BVI”为什么不直接从无锡国联信托投资公司和无锡水星集团手中收购“无锡尚德”股权，而要通过“欧肯资本”二次转让完成收购呢？一个解释是，并非所有的国有股东都愿意放弃持有“无锡尚德”的股份，施正荣无法直接说服无锡国联信托投资公司和无锡水星集团转让股份，而必须借助于有能力说服国有股东的“欧肯资本”。

在外资机构的8000万美元全部被国有股东获得的前提下，“欧肯资本”并不可能通过股权转让的价差获取利润，那么，其帮助“尚德BVI”的目的只有一个，就是在“尚德BVI”完成收购国有股权后获利，而这也正是“百万电力”的利益所在。换句话说，过桥贷款的提供者们在促成国有股退出的过程中发挥了重要的推动作用。

2005年5月，通过一系列交易，“尚德BVI”基本完成了收购“无锡尚德”的全部国有股权。如果外资机构的8000万美元全部由国有股东获得，则国有股东实际出资的600万美元获得了约13.3倍的回报率。据国内媒体报道，“重组”中退出“无锡尚德”的国有股东们分别获得了10—23倍的投资回报率。

值得注意的是，国有股东“重组”前共持有“无锡尚德”68.61%的股份，即使8000万美元全部由其获得，也意味着国有股东在2005年4—5月间认为“无锡尚德”的价值仅为11660万（=8000万/68.61%）美元；而从下文的分析我们可以看到，高盛等外资机构同期所确认的“尚德BVI”的价值为2.87亿美元。二者对“无锡尚德”的价值判断差异巨大。

3.“对赌”完成股权设计，外资6倍市盈率投资“无锡尚德”

“尚德BVI”成立之初的股权结构是：法定股本和已发行股本都是50000美元，分为50000股、面值1美元的股份。为了方便境外风险投资机构的入股，在《股份购买协议》生效前，“尚德BVI”首先进行了一次拆股和一次送红股。拆股是现有股本由50000股、面值1美元拆分成500万股、面值0.01美元；送红股是普通股股东每1股获赠17股，这样，已发行股本就达到9000万股。

那么，外资机构的34667052股A系列优先股是怎么确定的呢？从投资银行通常的操作程序判断，首先，在对“尚德BVI”进行估值的基础上，外资机构确定了投入资金额是8000万美元，占股权比例的27.8%[我们也由此推知，“尚德BVI”的价值被外资机构确认为2.87亿（=8000万/27.8%）美元]。按9000万股对应72.2%（=100%-27.8%）的股份计算，“尚德BVI”的已发行股本确定为124667052股，外资的持股数确定为34667052股。

外资持股数的确定也就决定了最终的股权结构：“尚德BVI”法定股本扩大到500万美元，拆分为面值0.01美元的5亿股，包括普通股465332948股和A系列优先股34667052股；已发行普通股9000万股，优先股34667052股，其余股份未发行（见表4-2）。经过这一系列的资本运作，施正荣所持“无锡尚德”的股权比例在没有追加投资的情况下，从原来的25%跃升到了54.14%（=67500000/124667052），成为上市前“无锡尚德”第一大股东和控股股东。

外资机构为了保障自己的权利，要求A系列优先股必须享有超越所有普通股股东的大量不平等优先权，这使A系列优先股更类似于“尚德BVI”所发行的一种高息可转换债券，享有多种权益：

（1）定期分红权。每股优先股每年可收取的红利为初始发行价格（即每股2.3077美元，8000万美元/34667052股）的5%，而普通股只有在A系列优先股股利支付后才有权获得分红。

（2）换股权。在公司IPO后，每股A系列优先股可自动转换为一股普通股，公司需保证IPO前的公司估值不低于5亿美元，公司通过IPO募集的资金不低于1亿美元。

（3）赎回权。如果发行A系列优先股满37个月，或者不低于2/3的优先股股东要求公司赎回全部已发行的优先股，则A系列优先股股东可以在任意时间要求赎回；在赎回任意A系列优先股的时候，公司的赎回价应为初始发行价的115%。

（4）清算优先权。如果公司发生清算、解散、业务终止，A系列优先股享有优先权，优于公司普通股股东接受公司资产或盈余资金的分配，接受金额为A系列优先股初始发行价的115%加上截至清算日全部已宣布未分配红利，如果全部资产不足A系列优先股初始发行价的115%，则全部资产按比例在A系列优先股股东之间分配。

不仅如此，双方还签订了外资风险投资机构经常采用的“对赌协议”，即A系列优先股转换成普通股的转股比例将根据“尚德BVI”的业绩进行调整。双方约定，截至2005年年末，在“尚德BVI”经四大会计师事务所审计的、按照美国GAAP会计准则进行编制的合并财务报表中，合并税后净利润不得低于4500万美元。假如低于4500万美元，则转股比例（每股A系列优先股/可转换成的普通股数量）需要乘以一个分数——公司的“原估值”与“新估值”之比，即2.87亿美元/“新估值”。那么，这个“新估值”该如何确认呢？根据协议，“新估值”的数值应当是2005年的实际净利润乘以6，也就是说，外资机构认为按照6倍市盈率投资“无锡尚德”是比较合理的。

这种“对赌协议”无疑对外资机构规避风险非常有利，但施正荣也在协议中对自己的控制权设定了一个“万能”保障条款：无论换股比例如何调整，外资机构的股权比例都不能超过公司股本的40%。此外，他为公司的董事、员工和顾问争取到了约611万股的股票期权。虽然这会在一定程度上摊薄外资机构的权益，但强势的外资机构对此却并无异议，因为在境外风险投资机构看来，只有能够留住人才的公司股权才有价值。

根据境外风险投资机构目前已投资的国内项目判断，按6倍的市盈率投资于一家未上市的企业并不算低，高盛等外资机构之所以能给“无锡尚德”如此高的溢价，与原国有股东的完全退出和以施正荣为控股股东的“纯外资”股权结构的搭建完成有很大关系。首先，国内《中外合资经营企业法》等法规对中方投资者尤其是国有股东的权利有严格的保护，在涉及股权转让、增资、发行上市等方面有复杂的审批程序，国有股的完全退出大大降低了外资机构的法律风险。此外，2005年年初国家外汇管理局出台的“11号文件”和“29号文件”曾对境内企业的境外红筹上市作出了严格限制，直到2005年10月“75号文件”出台以前，外资机构的投资热情一直处于低谷，而由于施正荣属澳大利亚国籍，“无锡尚德”“重组”后已经成功地变身为完全由外资投资的企业，不再适用上述规定，因而可以简化法律程序，加快上市进程。

4.“换股”打造上市主体“尚德控股”

开曼群岛的法律环境最符合美国上市要求，开曼公司是最理想的上市主体，在境外上市实务操作中，“换股”是搭建上市主体最常用的方式。2005年8月8日，在上市主承销商瑞士信贷第一波士顿和摩根士丹利的安排下，由施正荣完全控股的壳公司D&M Technologies在开曼群岛注册成立“尚德控股”，发行1股，面值0.01美元。2005年8月16日，“尚德控股”和“尚德BVI”的全体股东共同签订了一份“换股协议”。

根据协议，“尚德控股”以向“尚德BVI”现有的16家股东发行股票为代价，交换这些股东所持有的“尚德BVI”的全部股份，这简称为“换股”。“换股”后，“尚德控股”将持有“尚德BVI”100%的股份，而“尚德BVI”的16家股东将拥有“尚德控股”100%的股份。“尚德控股”作为最终控股公司，将择机上市。

“尚德控股”共向“尚德BVI”现有的16家股东发行了89999999股普通股和34667052股A系列优先股（表4-3）。这些代价股份与“尚德BVI”的股权结构相比，只有两处差别：第一，为了方便上市操作，原应支付给施正荣的股份改为支付给D&M Technologies公司了；第二，代价股数比“尚德BVI”发行股本少了一股。为什么少一股呢？因为这一股早就被D&MTechnologies在注册“尚德控股”时持有了。这就是说，“尚德控股”其实完全复制了“尚德BVI”的股权结构。

在“尚德控股”的公司治理方面，外资依然维持了强势的地位。根据“尚德控股”的《公司章程》, “尚德控股”的A系列优先股享有和“尚德BVI”A系列优先股同样的权利，此外，“尚德控股”必须任命高盛和龙科的代表进入董事会，并任命他们进入“无锡尚德”的董事会。也就是说，“尚德控股”和“无锡尚德”董事会不超过7人的成员中，有2人必须由外资机构委任。最关键的是，只要A系列优先股存在，几乎公司所有重大经营管理事项都必须经这2名“投资者董事”批准，包括利润分配、股票回购、高管股票出售、期权发放、关联交易、超过500万美元的负债、1年内累计超过100万美元的固定资产购买和租赁、证券买卖、账户变更、会计政策或方法变更、收购兼并200万美元以上的资产或业务、超出预算10%的费用支出等。可以说，在上市以前，外资对公司拥有极强的控制权。

“无锡尚德”的股权结构演变过程如图4-2所示。

需要指出的是，双方也约定，一旦上市成功，“尚德控股”将启用第二套《公司章程》，外资的控制力将大大减弱，“对赌协议”也随之失效。这说明，外资对国际公开市场的管治水平有着充分的信任。

也正是考虑到在公司上市前外资所拥有的强大控制力，负责公司审计的德勤会计师事务所认定并说服纽交所接受，无论是“无锡尚德”的“重组”过程，还是“尚德控股”与“尚德BVI”的“换股”过程，都“没有产生任何新的单个股东或一致行动股东可以控制‘无锡尚德’”，因此可以采用权益结合法，而不必采用购买法的会计处理方法。这样，“无锡尚德”的全部资产、负债都得以按账面价值并入“尚德BVI”和“尚德控股”, “尚德控股”的历史财务和运营记录与“无锡尚德”完全保持一致。从这个意义上说，负责上市审查的纽交所也认为，虽然施正荣在上市前拥有54.14%的股份，但“尚德控股”和“重组”前的“无锡尚德”一样，实际控制权都掌握在董事会手中，只不过董事会中的部分成员由国有股东代表换成了外资机构代表。

2005年6月外资进入后“无锡尚德”的股权结构如图4-3所示。

5．登陆纽交所完成财富增值

在寻求海外上市的过程中，“无锡尚德”曾先后计划在新加坡交易所、香港联交所和纳斯达克上市，但是由于2005年10月施正荣与纽交所CEO约翰·塞恩偶然结识，随后纽交所董事总经理马杜又到无锡亲自登门拜访，“无锡尚德”最终确定申请到全球超大型企业的俱乐部——纽交所上市。施正荣认为约翰·塞恩最打动他的一句话是：“最好的企业就应该到最好的交易所上市。”公司CFO张怡（Amy Yi Zhang）则表示，纽交所的上市条件比纳斯达克高，从“无锡尚德”的情况判断，其既能满足纳斯达克也足以满足纽交所的上市要求，而纽交所的上市费用只是略高于纳斯达克而已。

2005年12月14日，“尚德控股”向公众出售2000万股新股，老股东向公众出售638万股旧股，在纽交所完成了上市。对外资机构来说，按公司发行价15美元计算，其2.3077美元的购股成本在半年内增值了6.5倍；按公司上市首日收盘价计算，增值了近10倍。对施正荣来说，除了“无锡尚德”成立之初的40万美元股本外，几乎没有追加任何资金投入，而最终拥有了46.8%的股份，价值超过14.35亿美元。

“无锡尚德”上市的示范意义

通过海外上市，施正荣不但成功地取得了企业控制权，而且使个人财富得到惊人的增值，无疑是最大的获益者，而“百万电力”等过桥资金提供者也都在短期内获得了超额的投资回报。

外资机构在半年内有近10倍的投资回报率，使“无锡尚德”成为其对华投资最成功的案例之一，虽然“对赌协议”和“优先股特权”降低了其相当大的风险，但其作为战略投资者毕竟也承担了股票锁定等投资失败风险。

与外资机构相比，国有股东对“无锡尚德”的估值和售价偏低，但正是由于国有股东的完全退出，使“无锡尚德”成为了一家外资控股企业，才使整体“故事”升级了。在外资投资机构进入后，市场所愿支付的价格进一步提高。如果“重组”时不改变“无锡尚德”的国有控股地位，能否吸引高盛等外资机构入股、能否激励施正荣等管理层实现目前的业绩水平及能否维持国际资本市场的投资热情都是很大的疑问。根据当地政府人士的表态，国有资本从“无锡尚德”完全退出的一个重要考虑因素是宣传当地的投资环境，吸引更多的投资，这些都是很难用资本量化的。

“无锡尚德”的上市模式对国内民营企业来说极具借鉴意义，但“无锡尚德”又有其独特的发展背景。其所处的光伏产业不仅增长迅猛，而且允许外商全资控股。对于一些仍然受到国家产业政策限制的企业，国有资本是否应当完全退出，重组上市能否效仿尚德模式，仍需具体情况具体分析。

“无锡尚德”在早期商业运营和资本运作方面无疑取得了巨大成功，造就了施正荣当年的财富神话。但是，“无锡尚德”的后续发展显然不是那么一帆风顺。由于行业产能的快速扩张和竞争的不断加剧，加之“无锡尚德”自身过度扩张、决策失误，2013年3月，“无锡尚德”宣告破产重整，施正荣则被董事会免去董事长职务，并卷入“诈捐”“利益输送”“转移资产”诸般是非漩涡……

案例资料来源：作者根据网格和媒体报道整理。

案例分析 比克电池——境外借壳上市的成功典范

比克电池成立于2001年8月，初始注册资金为1000万元，主营锂离子电池的研发、生产和销售。公司成立之初面临的状况很严峻，一方面，锂离子电池生产在当时已不是新兴行业，国内从事充电电池生产的企业很多，产品同质化竞争激烈；另一方面，业内领头企业的产品市场占有率很高，当时位居世界第二的比亚迪电池公司锂离子电池的年销售额已达5.6亿元，而比克电池的年销售额仅2000多万元。比克电池为此选择了低成本扩张战略，加大了对钢壳产品的生产销售。因为在所有产品型号中，钢壳产品的电池因其容量大、寿命长、耐低温、成本低而广受市场欢迎。产品的畅销为公司赢得了国内外市场，销售量直线上升。但是超速发展也给公司带来了资金压力，而大规模举债使公司2004年的负债率一度超过80%，尽快取得权益资本投资已成为公司的当务之急。

但对于刚成立三年的比克电池来说，要想获得国内资本市场的青睐几乎不可能，而香港创业板市场因为全球高科技泡沫的破碎，行情较之三年前一落千丈，2004年在香港创业板上市的21家企业仅募集资金27亿港元，即使能在香港创业板成功上市，募集的资金也难以缓解比克电池对企业资金的需求，况且整个上市过程需要相当长的一段时间，而比克电池的资金链已岌岌可危。由此，比克电池将目光投向了美国资本市场。2004年9月28日，由美国沃特财务集团牵头，比克电池与在美国纳斯达克场外交易市场OTCBB（场外电子公告牌）上市的Medina Coffee（一家咖啡零售公司）达成协议，由Medina Coffee发行3982.6万股限制性普通股，其中3122.5万股用于换取比克电池100%的股权，另外860万股由机构投资者以现金方式获取，此举的结果是比克电池通过反向并购方式成为OTCBB的上市公司，并且在上市的同时募集资金1700万美元。2005年9月，比克电池又成功在美国融资4300万美元，按照当时美元对人民币约1∶8的汇率计算，比克电池用短短不到一年的时间就取得了在美国上市的资格，同时获得约4.8亿元人民币的募集资金。中国企业赴美借壳上市并不罕见，但在OTCBB上市的同时就能融到资金，不到一年后又能再次成功募集资金，比克电池实属首例。

1．比克电池的借壳融资经验及分析

（1）借壳加融资，一箭双雕。比克电池采取的境外上市募集资金的方式即俗称的借壳上市或反向并购，就是拟上市企业同境外的一家上市公司（壳公司）进行合并或重组，然后把拟上市企业的资产注入上市公司，从而实现借壳上市。这一方式较IPO上市具有时间短、费用低、成功率高等特点。一般在美国OTCBB借壳上市仅需3—6个月，比克电池从2004年9月开始与目标公司接触，到成功登陆OTCBB仅花了4个月左右的时间，这在国内是不可能实现的；而美国资本市场的借壳成本也是比较低的，一般借壳成本不过几十万或100万美元左右；加之美国资本市场相对规范，OTCBB市场又有丰富的壳资源，所以只要企业符合相关要求就很容易借壳成功。但与IPO相比，借壳上市企业却很难在上市的同时又成功募集资金，尤其是在OTCBB市场，上市公司只能通过私募基金筹集资本，不允许公开增发。而要想得到这个市场上机构投资者的青睐，企业必须具有一定的成长性，所以企业自身的表现是最重要的。事实证明，比克电池的成长性是毋庸置疑的，其2004年的年营业收入仅为6000万美元，到2008年营业收入已接近2.5亿美元。

（2）转板成功，后续融资有望。美国的资本市场等级森严，OTCBB是门槛等级最低的市场，在OTCBB交易的公司给投资者的印象是素质偏低、规模较小，大中型投资机构根本不会问津，而且公司募集资金的数量和渠道都很有限。因此，从长远来看，比克电池应升入纳斯达克场内市场，这对于其品牌树立和长远发展都十分有利，不仅融资渠道和投资机构关注度会增强，而且随着公司业务的发展更可持续获得融资。

纳斯达克市场分为小型资本市场和全国市场，一般从OTCBB到纳斯达克全国市场交易，要求公司必须满足总市值在7500万美元以上、股价连续3个月不低于5美元、股东人数超过400人等条件。比克电池借壳之初已发行股票数量约为4000万股，按当时的股价计算的市值已经满足了纳斯达克全国市场的要求。因此，2006年5月31日，比克电池成功地由OTCBB转到纳斯达克全国市场交易，并且交易当天的股票价格迅速上升，最高价格为10.75美元，最后交易价格为9.99美元，是当日涨幅最大的股票之一，由此，比克电池成为国内第一家在纳斯达克全国市场上市的锂电池企业。

（3）适时再融资，降低财务风险。2007年以来，国际经济环境的恶化使处在国际市场的企业深受其苦，靠薄利多销虽然没有使企业销售额下降，但成本开支过大却使企业盈利水平严重下滑，比克电池也不例外。从2007年开始，比克电池的营业毛利便开始下滑，但公司正处在从低成本扩张向科技品牌转型的关键阶段，所以2007年公司依然保持了高额的研发投入。但公司前期募集的6000万美元已不能满足其投资、经营发展的需求，所以公司的负债一直呈快速上升趋势（见表4-4），财务风险也逐年上升。2007年扣除财务费用后，公司的利润所剩无几，每股盈余从2006年前的平均0.3元/股降至0.01元/股，2008年每股亏损0.15元。对于比克电池来讲，及时调整资本结构、补充资金、降低财务风险势在必行。

2009年10月28日，比克电池宣布以每股3.55美元的价格出售579万股股票，共筹集资金2060万美元，扣除发行手续费后约1930万美元，主要用于偿还部分债务、补充流动资金资本支出。同时，公司还授予投资者认股权证，允许其以每股3.9美元的价格购买不超过144.75万股股票，自发行认股权证之日起两年内有效。此举在一定程度上缓解了公司的资金紧张，有效地降低了公司的资产负债率，从而减少了债务成本支出，防范了财务风险。

2．借鉴与思考

（1）审慎选择壳资源。借壳上市首先需要选择一家壳公司，美国纳斯达克场外交易市场和主板市场拥有丰富的壳资源，但壳公司的性质并不容易判断，有些壳公司是在真实公司的运营无法进行下去时被迫终止的，这类公司可能还存在未决负债或未决诉讼等问题，而由于语言障碍和文化差异，靠一己之力是很难判断的，所以境内企业在选择境外壳公司时需借助一些专业机构的顾问和经纪人对壳公司进行尽职调查，包括调查壳公司的创建背景、资产和负债情况、是否有交易、是报告空壳还是非报告空壳、股东规模、是否清白等。

（2）熟悉境外企业上市的相关法规。以美国为例，美国的证券交易体系主要分为两种：一种是场内交易，即拥有实际的交易大厅，经纪人可以在交易所提供的场地内交易，如纽约证券交易所；另一种是没有实际交易场所，在交易所之外采用电子或其他方式交易，即场外交易市场。场外交易市场又分为OTCBB、粉纸等多层次的市场，在不同的市场上市交易要遵循的规范也大不相同。此外，美国对上市公司的监管非常严格，国内企业赴美上市后必须严格执行公司治理及内部控制方面的规章制度，否则将面临较高的诉讼风险，在执行美国《萨班斯奥克斯利法案》的会计规定方面，国内企业也要付出高额成本。在这方面，国内企业因不熟悉相关法律导致被诉讼或被调查已不乏先例。

（3）保持公司自身的持续增长力。根据纳斯达克市场的有关规定，上市条件分为初始上市要求和持续上市要求。满足初始上市要求的公司上市以后，其股价状况可能会发生变化，但起码应当符合一个最低的要求，即所谓的持续上市要求，否则将会被摘牌。就最低报买价来说，纳斯达克市场规定，上市公司的股票如果每股价格不足1美元，且这种状态持续30个交易日，市场将发出亏损警告，被警告的公司如果在警告发出的90天内仍不能采取相应措施改变其股价，将被宣布停止股票交易。据统计，纳斯达克市场80%左右的股票在上市后的第三年便因公司破产或被购并而退市。所以对我国上市企业来说，要想在这个市场中长盛不衰，关键是要增强自身内力，保持可持续发展。

案例资料来源：中华会计网校网站。