09 有限责任公司谁负“有限责任”？

现实困惑

钱某、孙某、吴某和刘某四人想成立一家运动鞋的生产与销售公司。在工商行政管理局注册时，工作人员称他们的公司名称里没有“有限责任”字样，不予批准。钱某等人不解，不知责任有限是不是以后的收益也“有限”。工商管理局的工作人员说，“有限责任”是说公司股东只是对其注册资金范围内承担“有限责任”，对投资人的管理行为和收益分配没有“有限”与“无限”的规定。有限责任公司，公司和投资人谁负“有限责任”？

律师答疑

我国的公司有“有限责任公司”和“股份有限公司”两种，公司应该在自己的名称中注明公司类型。工商行政管理局的工作人员要求钱某等在自己公司的名称中注明“有限责任”是符合法律规定的。依照我国《公司法》第三条的规定，有限责任公司具备如下法律特征：（一）有限责任公司是企业法人，公司的股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。（二）有限责任公司的股东人数是有严格限制的。各国对有限责任公司股东数的规定不尽相同。我国《公司法》第二十四条规定其股东人数50个以下。（三）有限责任公司股东人数有限，一般相互认识，具有一定程度的信任感，其股份转让受到一定限制，向股东以外的人转让股份须得到其他股东的同意。（四）有限责任公司设立条件和程序相对股份有限公司而言较为简单和灵活。如组织机构、审批程序都比股份有限公司简单。

综上所述，钱某、孙某等投资人在投资范围内对公司承担有限责任，有限责任公司则以公司全部资产对债务承担无限责任。

律师点睛

无论有限责任公司还是股份有限公司，只要是“有限”，就是指公司股东以其认缴的出资额或认购的股份承担有限责任，公司以其全部财产承担的是无限责任。