2.3　股权方面的准备

在创始团队比较完整的情况下，投资人会重点关注团队的股权结构。一个健康的股权架构不仅可以反映创业公司的现在，还可以看到公司的未来。所以，创业团队在融资之前需要有一个健康的股权结构，尽可能将股权结构设计成有利于公司发展同时投资人乐于看到的形式。

2.3.1　合伙人之间的股权分配

股权架构是公司治理结构的基础，其具体运行形势表现为公司治理结构。不同的股权架构决定了不同的公司治理结构，同时也间接地影响了企业的行为和绩效。

对于创业者来说，合伙人之间的股权分配是至关重要的。股权分配得好，股权架构就合理。合理的股权架构可以使创业团队凝聚向心力，提高企业竞争力，从而使每个合伙人利益最大化。另外，合伙人之间的股权分配在一定程度上决定了未来融资的难易程度和成败命运。

初创企业大多还没有形成自己的商业模式，核心团队也没有正式形成。此时，合伙人之间的股权分配应当以资金入股、技术入股、管理占股为依据，保证创业团队的股权分配是公平的。下面我们看一个股权分配的案例。

Facebook创始之初合伙人之间是这样分配股权的：马克·扎克伯格（Mark Zuckerberg）65%，爱德华多·萨维林（葡萄牙语：Eduardo Saverin）30%，达斯汀·莫斯科维茨（Dustin Moskovitz） 5%。

马克·扎克伯格是Facebook的开发者，也是一个意志坚定的领导者，占据了公司65%的股权。爱德华多·萨维林懂得如何通过产品盈利，而达斯汀·莫斯科维茨则懂得如何吸引更多的用户。

Facebook创始之初的股权分配是没有问题的，但是在后续发展过程中出现了一个小意外，股权分配也发生了变动。由于爱德华多·萨维林不愿意放弃学业将全部精力投入公司，而他又占有30%的股份。随着创业合伙人不断加入时，就只能减少爱德华多·萨维林的股份。当爱德华多·萨维林的股份减少到10%时，他一气之下将公司的账号冻结，与昔日的创业伙伴反目成仇。

马克·扎克伯格减少爱德华多·萨维林股份的做法是对的，贡献少，股份一定不能太多。与此同时，马克·扎克伯格意识到天使投资可以帮助公司把产品和商业模式稳定下来，于是开始寻找天使投资。

马克·扎克伯格通过朋友关系认识了天使投资人彼得·泰尔，拿到了他的50万美元天使投资。而彼得·泰尔获得了Facebook10%的股份。不到一年，Facebook拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资的1 270万美元，Facebook市场估值1亿美元。2012年，创立8年的Facebook在纳斯达克公开上市。

Facebook在上市时使用了投票权1 ∶ 10的AB股模式，创始人马克·扎克伯格一人拥有28.2%的表决权。此外，扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议，在特定情况下，扎克伯格可代表这些股东行使表决权，这意味着他掌握了56.9%的表决权。Facebook的股权架构确保了创始人掌控公司，保证了公司的长远利益。

以上是比较合理的合伙人股权分配方案，那么，最差的股权分配方案是什么样呢？曾经见过这样一个项目，其股权结构是“34 ∶ 33 ∶ 33”。也就是说，三个创始人谁说了都不算，只有其中两个人加在一起才能做决定。另外，两个创始人各占50%也是类似的情况。这种均等的股权分配都是最不合理的。

真功夫是国内规模最大的中式快餐企业，也是唯一一家本土企业位列国内五大快餐企业之中。其合伙人之间的股权分配就是五五分，即创始人潘宇海与蔡达标夫妇各占50%。最初的时候，潘宇海掌握着公司的主导权，姐姐潘敏峰管收银，姐夫蔡达标负责店面扩张。

后来，蔡达标与潘敏峰离婚，潘敏峰所持有的25%股权归蔡达标所有。自此之后，真功夫就只存在两个各占50%股份的股东。即使后来引入了PE投资基金，两人的股权比例依然是47%对47%。

随着股东的后续加入，资本方的天平倾向了蔡达标，而另一大股东潘宇海则被逐步边缘化。蔡达标听取投资人的建议开始着手“去家族化”改革，从很多知名餐饮连锁企业挖来众多职业经理人，代替真功夫多位与潘宇海关系密切的中高层。这一举动使潘宇海被进一步边缘化。最终，两位股东之间的矛盾爆发，冲突由此引爆。之后，潘宇海将蔡达标告上法庭，蔡达标被警方以“涉嫌经济犯罪”的名义带走。此后，潘宇海独掌真功夫。

很多人认为真功夫内斗是因为家族企业导致的，其实，真功夫的问题不在于家族企业，而在于股权结构。家族矛盾只是加剧了股权结构不合理所导致的矛盾。

真功夫的股权结构是两个股东的股权各占50%，如果股东意见一致还好，不一致就很麻烦。事实上，每个股东对公司的贡献肯定是不同的，如果股权比例对等，就意味着股东贡献与股权比例不匹配。这种不匹配到了一定程度，就会引起股东的矛盾。另外，这种股权结构如果没有核心股东，也会容易引起股东的矛盾。真功夫股东之间意见不统一，存在不信任合作，最终导致激烈冲突。

对比Facebook和真功夫的股权分配，我们得到以下结论，如图2-8所示。

综上所述，公司要想稳定经营，必须有一个占据最大股权比例的领头人。就算是未来融资给投资人分配股权后，领头人依然应当占有最大比例的股权，拥有绝对控制权。只有这样，才能保证他对项目的经营发展有足够的话语权，因为话语权来源于股权。

如何才能做到像Facebook一样合理的股权分配，避免五五分呢？以下介绍了初创企业进行股权分配的方法，希望为一些没有经验的创业者提供参考。这个股权分配安排方案是将各发起创业项目的全职参与者应获得股权比例进行结构化安排，即每个发起人的股权比例取决于4个决定因素，如图2-9所示。

影响最大的是创始人身份，创始人身份即CEO身份，这类人应独占一定比例的股权。在创业项目发起时，CEO往往是创意的来源，是创业项目的牵头人。创始人对自己的创业项目最具有使命感，这样的人如苹果的乔布斯、Facebook的扎克伯格。在股权分配比例上，其参考值为25%，根据早期发起人的多少，可上下浮动10%。

发起人身份应当获得的股权比例低于创始人身份。发起人身份的股权应当是均分的，最好以公平为原则进行分配。在这里，一起创业的各个合伙人，应无论职务大小、出资多少，一律平均获得该配额的股权分配。发起人身份股比例一般为10%左右。

出资额度对股权分配的影响在于全职发起人中提供现金或者渠道资源等可以获得额外股权。这里没有包括外部的天使或种子投资。这部分股权比例的额度应当按照发起人实际出资比例进行分配，这部分股权比例应不超过20%。

岗位贡献是指发起人所在的岗位，能给公司带来的预期业绩贡献。只有全职创业的发起人才能够获取这部分股权，该部分比例一般为45%。根据发起人职位和公司业务导向，确定发起人各自应得股权的比例，可以在均分原则上进行浮动调整。

这种股权分配方案是比较合理的，既能够体现对人才的重视，又考虑到早期发起人资本投入的情况，避免了传统股权架构分配中让出资比例决定股权比例的弊端。

在这个合伙创业的新时代，创始人需要可以共同打开市场的合伙人。如果股权架构的基础打不好，你可能需要付出很大的代价来纠正这一错误。有时候，这种错误导致的结果甚至是无法挽救的。所以，合理分配合伙人之间的股权，做好初创公司的股权架构。之后，合伙人、投资人以及员工都会主动找上门来。

2.3.2　公司内部的股权成熟

股权成熟是指创始人的股权分4年成熟，每年成熟25%，如果创始人中途离开或者被解职，未成熟股权将会以1元或者最低价格转让给投资人和其余创始人。股权成熟可以防止创始人突然从公司离开而带走大部分股权的情况发生。

例如，公司股权结构为A联合创始人50%；B联合创始人30%；C投资人20%。

A一年后离开，则：

成熟股权为50%×（2÷4）=25%

未成熟股权为50%—25%=25%

股权成熟涉及CEO、COO（Chief Operating Offi ce，首席运营官）等创业者管理层分配到的股权。比如，COO分配了公司30%的股权，最初的时候他信心十足，决心把事情做好，把公司做到上市。结果，一年之后，COO被其他大公司挖走了，不干了。如果公司最终没有做成，这位出走的COO一定回来要求退出分钱；如果公司做成了，估值两亿元，这位出走的COO不贡献却占有20%的股份，这种情况对其他人很不公平。

所以说，股权成熟权就诞生了。在投资协议里，股权成熟权通常表述为“创始人同意，只要创始人持续全职为公司工作，其所持有的全部公司股权自本协议生效之日起分4年成熟，每满两年成熟50%。如果从交割日起4年内创始人从公司离职（不包括因为不可抗力离职的情况），创始人应以1元人民币的象征性价格或法律允许的最低转让价格将其未释放的股权转让给投资人或投资人指定的主体”。

设立股权成熟权对创业公司有两个好处。第一个是公平，毕竟有付出才有收获，坐享其成是不被允许的。第二个是有利于创业公司吸引新的人才。如果你不做COO，公司自然要找别人做COO。如果人家看到公司的股权都已经分配完，而且前COO还占有那么多股份，人家就不会愿意进来。所以，这种情况需要由股权成熟权来把控大局。

投资人对创业公司的投资本身就包括了对创始人的投资，因此投资人倾向于设立股权成熟权也是无可厚非的。滴滴出行的天使投资人王刚是这样评价股权成熟权的：“投资人的投资，其实就是买创始人的时间。”事实也是如此，如果你决定创业融资，本就应当有将全部时间和精力花费在公司上的觉悟。另外，股权成熟权并不影响创始人的分红权、表决权和其他相关权益，所以你应当在融资之前做好设立股权成熟权的准备。

2.3.3　公司内部的股权锁定

股权锁定条款是常用的投资协议条款之一。股权锁定条款是指创始人未经全部或部分特定投资人许可，不能在公司上市前转让自己的股权。对投资人来说，股权锁定可以有效防止创始人抛售股权出走。与股权成熟条款类似，股权锁定条款也是为了稳定住创始人。

一般情况下，创始人都会接受股权锁定条款，而且影响不大。但是少数创始人被这一条款害苦了。小夏（化名）是一个游戏公司的创业者，现在却只能做生鲜水果的O2O。

小夏与小杨是大学同学，两个人一起毕业于一所国家重点理工大学的计算机系。两人都酷爱游戏，经常一起通宵打《刀塔传奇》。毕业后，两个有着共同梦想的年轻人一起创立了一家游戏公司，全力进军网游市场。

为了拿到投资人的巨额投资，没有融资经验的小夏和小杨没有经过充分考虑就签订了投资协议。小夏持股30%、小杨持股50%、投资人持股20%。他们的草率为后来小夏的遭遇埋下了伏笔。

依靠巨额投资，小夏和小杨的游戏公司先后推出了多款游戏，受到了市场认可。然而随着合作上的矛盾越来越多，小夏与小杨的关系再也不是亲密无间。最终，小夏写了辞职信，决定将自己的股份转让，然后通过二次创业实现自己的梦想。

事情远没有这么简单。融资的时候，小夏签字同意的投资协议中包含股权锁定条款。除非投资人同意，小夏根本不能转让自己的股份，除非等到公司上市。然而，这家游戏公司的上市前景可以说是遥遥无期。如果等到这家游戏公司上市以后小夏再二次创业，那已经晚了。也就是说，小夏的股票不是想卖就能卖的，必须等到游戏公司实现遥遥无期的上市之后才能转让。

另外，投资协议中还有竞业禁止条款，要求小夏从离开公司开始直到不再持有公司股权两年之后不能从事游戏业务和电子商务业务。这对小夏的打击是致命的，因为对于每天与互联网为伴，将青春奉献于互联网行业的小夏来说，与游戏、电子商务等互联网行业绝缘相当于让小夏下岗失业。

由于小夏和小杨共同创建的游戏公司始终不死不活地经营着，而持有30%股份的小夏因此被套牢。深知小夏实力的小杨以及公司投资人始终没有放过小夏，小夏不得已只能去做生鲜水果的O2O了。尽管生鲜水果与网络游戏一点关系都没有，但是小夏依然会担心生鲜水果O2O业务会触犯到竞业禁止的电子商务红线。小夏的悲剧会持续多久，谁也不知道。

股权锁定条款通常约定未经全部或部分特定投资人许可，创始人在公司公开发行上市前不得转让自己的股权。竞业禁止条款，通常约定公司的管理团队和核心技术人员离职后两年内，或在不再持有公司股权之日起两年内，不得从事与创业公司相竞争的业务。

在上述案例中，小夏的遭遇虽然让人深感同情，但是我们也不可否认，如果没有股权锁定条款，小夏轻易转让了自己30%的股份，对当初投下巨额资金的投资人来说会是很大的损失。另外，小夏若是离职后二次创业，依然从事网络游戏业务，对小杨和其他投资人带来的潜在威胁是非常大的。

但小夏离职满两年后，对原公司的了解程度已经不对小杨和其他投资人构成威胁或者改行从事与网络游戏无关的电子商务时，小杨和其他投资人的利益并没有受到影响。因此，小夏因疏忽签下的竞业禁止条款是非常苛刻的，即禁止期限过长而且禁止业务有所扩宽。如果签订投资协议时，小夏寻求一下专业人员的意见，其境况也不至于如此尴尬。

同样是股权转让被限制，王兵与小夏的遭遇截然不同。王兵是广州创显科教股份有限公司的创始股东，在股权限售期内卖出了自己持有的全部股份。

以下是广州创显科教股份有限公司在2016年6月22日发布的《创显科教：关于股东签署附生效条件的股权转让协议的公告》的主要内容：

“公司于近期得知，广州创显科教股份有限公司创始股东王兵先生（身份证号为14010419730926××××），因个人创业需求资金，于2016年年初经与张燕华女士多次协商，欲将其持有的创显科教1 920 900股股份转让予对方，每股价格为5.25元，共10 084 725元。由于该股份处于限售期内，双方签署了附期限生效条件股份转让合同，张燕华女士以借款名义向王兵先生提供500万元，作为股份转让款的一部分，同时双方签署股份质押合同，王兵先生持有的全部股份质押在张燕华女士名下，并在中登办理了股权质押手续。王兵先生近期辞去监事职务，按公司法规定，其持有的全部股份需半年后方可解除限售，预计2016年年底方能通过股转系统按约定的每股5.25元转至张燕华名下。”

无论是股权锁定，还是股权限售，这些条款都不是绝对的。只要创始人与投资人协商沟通，征得投资人的同意，就能够转让股权。股权锁定条款是合理的，几乎所有的投资人都会要求这一条款，所以创业者要做好准备。

2.3.4　公司内部的期权激励计划

期权是指满足一定的条件时，公司员工将来以事先约定好的价格购买公司股权的权利。拿到了期权不等于拿到了股权，因为只有达到约定条件，比如达到工作期限或业绩指标，且员工看好公司前景花钱行权后才真正取得股权。

员工期权的逻辑是让员工未来低价买入公司的股权，并因此长期为公司服务，从而让手里的期权升值。员工期权有两个特征，一是员工买入股权的价格低，为了激励员工，公司给员工发放期权时参照的是低于公司当时估值的价格，所以员工未来买入股权的时候本身就可以赚取差价；二是员工获得期权后拥有了分享公司成长收益的机会。员工手里的期权代表着未来收益，需要员工长期为公司服务来实现股权的升值。因此期权协议为员工提供了一个分享公司成长收益的机会。

关于期权，有很多问题大家不是很懂。比如，怎样真正拿到股权，何时能够变现，以及如何才能变现等。下面我们一起看看员工期权激励的4个步骤，内容如图2-10所示。

第一步是授予，即公司与员工签订期权协议，约定好员工获得期权的基本条件；第二步是成熟，即员工达到约定条件，比如达到服务期限、完成工作业绩指标等，获得了以约定价格购买股票的权利；第三步是行权，员工可以花钱购买购票，将期权变成真正的股票；第四步是变现，即员工拿到股票后通过分红、分配公司被并购价款或者在市场公开交易等方式分享公司成长收益。

设立员工期权激励计划需要做好5项工作，内容如图2-11所示。

1．发放期权时间与节奏

有的创业者在公司初始阶段就开始大量发放期权，甚至开展全员持股计划，这样做的激励效果并不会很好。最恰当的做法是，对于创业团队的核心人员，经过磨合期就可以发放期权。但是对于非核心团队层面的普通员工，则不必急于发放期权。一方面，期权激励成本比较高，如果给单个员工一个半个点的期权，员工可能不买账；另一方面，过早发放期权可能会被认为是画大饼，起到负面激励效果。

因此，公司应当走到一定阶段之后再考虑给员工发放期权，激励效果会更好一些。创业者还要设计好发放期权的节奏与进度，为后续进入公司的人才预留足够的期权。

2．拿期权的主要人群

期权激励的参与方有创业合伙人、管理层人员、骨干员工等。创业合伙人一般拿的是限制性股权，获得股权的时间前置，不参与期权分配。特殊情况下，如果合伙人持有的股权不足以匹配其对公司的贡献，则可以给合伙人增发一部分期权，以调整早期股权分配不合理的问题。中高层管理人员和骨干员工是拿期权的主要人群。

3．期权池总量和岗位发放量

创业公司预留的期权池大小一般在10%～20%，互联网创业公司可能会更大一些。判断期权池具体多大，你可以看看自己公司还缺少多少重要员工。缺少的重要员工越多，角色越重要，预留的期权池就应当越大。

一般来说，创业公司越早融资，需要预留的期权池就越大，因为很多重要人员还没有到位。如果公司发展已经相对成熟，公司的人才构架组成接近完备，预留的期权池就可以设置小一点。

可以这样想，越是早期的创业公司，由于资金有限，无法用高薪留住重要人才，就只能用股权吸引。而一家资金充裕的成熟公司，完全可以用高薪、高福利吸引人才，根本不会用到太多股权。

确定期权池总量后，再综合考虑每个人的职位、贡献、薪水与公司的发展阶段，员工该拿到的期权大小就基本确定了。在确定岗位期权发放量时可以先按照部分分配，然后再具体到每一个岗位。

同一个岗位，员工进入公司的时间不同，授予期权时也应当区别对待。经纬中国合伙人邵亦波分享过他创办易趣公司时期权发放的标准。比如，对于VP（副总裁）级别的管理人员，如果是天使轮融资之前进入公司的，发放2%～5%期权；如果是A轮融资前后进入公司的，发放1%～2%期权；如果是C轮或接近IPO时进入公司的，发放0.2%～0.5%期权。对于核心管理人员，包括CTO（首席信息官）、CFO（首席财务官）等，可以参照VP的2～3倍发放。如果是总监级别的人员，参照VP的50%或者30%发放。

4．兑现条件

兑现条件是指员工期权的成熟条件，也就是员工行权的时间。常见的兑现条件是时间成熟机制。第一种是4年成熟期，每年兑现25%；第二种是满两年后成熟50%，以后每年兑现25%，4年全部兑现；第三种是第一年兑现10%，以后每一年兑现30%，4年全部兑现。

5．行权价格

通过期权获得股权不是免费的，只是价格较低。与投资人花钱买股权不同，员工通过期权购买股票只需要花很少的钱。因此，期权的行权价格应当是公司股权公平市场价值的折扣价。行权价格应当能够让员工感受到自己通过期权购买股票占了很大的便宜，这样期权激励才有效果。

创业公司实施员工股权激励计划时，不仅要考虑发放机制，还要考虑退出机制。提前约定好员工离职时已行权的股权是否回购以及回购价格等，可以避免在员工离职时出现不必要的纠纷。