第4章 资本与“互联网+”帮助企业高速成长(2)

最后的结果是：上市公司高管赚钱，投资基金赚钱，经销商赚钱，那么谁亏钱？中小股民亏钱！

五、泸州老窖的“期权模式”，绑定经销商的利益

20世纪90年代末，泸州老窖便开始策划“1573”，一个公司只有品牌还不行，将品牌落地才是王道。将高端品牌“国窖1573”落地的那群人是谁呢？当然是经销商们了。为什么经销商会如此卖力地销售“1573”？答案是期权激励，也就是任何一个经销商销售“1573”达到一定数量时，都可以折合得到一部分期权。

泸州老窖选择给经销商期权是出于两个方面的考虑。一方面，经销商对资金周转率的追求达到了极致，对购买股份的风险顾虑也颇为浓重。另一方面，泸州老窖才上市不久，股价较低，锁定认购股价后，经销商可获取的价差空间还是较为可观的。而期权激励这种模式恰恰既能避免占用经销商的资金，又能激励他们拼命销售“1573”。通过市场业绩提升股价，扩大差价，增加行权后的股票杠杆红利。这一举措实施以来，经销商们个个赚得盆满钵满，泸州老窖也在白酒的黄金十年中建立起了自己的品牌。

接着泸州老窖“借股权壮营销”。2006年，泸州老窖公布定向增发方案，方案拟发行3000万新股，发行价12.22元。将拟募集资金用于“优质酒产能扩大及储存基地建设项目”。而该方案的意义在于通过将主要的经销商纳入拟激励对象中，实现经销商股东化、助力品牌影响力的扩大。

2009年，泸州老窖又创造了“期权模式”，为新一轮的营销神话铺就了一条康庄大道。2008年初，泸州老窖在重点区域市场设立股份制片区销售公司，当地的销售人员和经销商共同入股，成立片区销售公司。

泸州老窖的期权模式被誉为白酒行业销售大区股份化的创举。该模式一方面纳入销售公司管控，销售费用和管理人工等支出也就相应减少，另一方面。经销商以资金入股，并支付保证金，可以有效增加泸州老窖的现金流入。

六、《新资本模式课程》的全新商业模式：“买课程+送股权”模式

这是我们联合北京大学推出的一个高端课程《新资本模式创新设计班》。

（一）为您打造7套方案

1. 商业模式创新方案；

2. 投资组合方案（一级市场+二级市场）；

3. 股权（期权）激励方案；

4. 资本顶层设计方案；

5. “产融结合”方案；

6. 上市规划方案；

7. “互联网+”改造方案。

（二）学费10万元/6个月，赠送“燕园金控（私募股权基金公司）”10万元的原始股。

（三）可以获得全球著名基金（平均年投资回报率100%以上的基金）部分跟投权。

（四）获得北京大学高级研修班的结业证书。

（五）跟随“燕园金控（私募基金）”学习三年股权投资、定向增发、并购基金、产融结合等实战经验。半年学习，1年辅导，3年实战。

燕园金控（私募股权基金公司）是由全国著名基金优势资本、著名投行财富中国金融控股有限公司控股的一家基金管理公司，主要投资新三板、并购基金、定向增发的基金（主要投资农业、新材料、TMT、节能环保、大消费、大健康、大旅游、产业地产、零售连锁类的企业）。

优势资本已经投资170家企业，其中31家企业已经成功IPO上市，29家企业成功退出，投资回报率平均在3～10倍。

财富中国金融控股有限公司是一家融资服务的投资银行，近期已经协助超过25家企业获得私募融资，融资金额累计已经超过25亿元人民币。也协助超过40家企业在境内外多个主流交易所首发上市，IPO融资金额累计超过120亿元人民币，市值过百亿的企业超过10家。

这个“买课程+送股权”模式成功的前提是：

首先，“送股权”的这家基金公司股权要有价值，如果股权没有价值，也很难成功。（中国的基金管理公司1万多家，其中90%都是亏损的，一个基金公司如果没有10年以上成功投资案例的基础，也很难持续性成功。）

其次，课程内容要好，导师不仅要有实战经验，而且更要有表达实战的经验。

再次，课程是方案班，不仅是导师在讲，更重要的是学员在做，而且每位学员毕业的时候，要有7套方案。

这个模式推出后，很容易就脱颖而出，而很多培训机构抄袭这个模式，几乎都没有成功的。为什么？首先是很多培训机构送的股权没有价值，一家新成立的基金管理公司，哪怕是注册资金1亿元，如果没有10年以上的成功投资经验，也很难获得持续成功。其次是很多导师有实战水平，但是却没有表达实战的水平。

七、“借壳上市”模式，通过资产增发实现

借壳上市是什么意思？所谓借壳上市，是指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。

一家上市企业，运营得不好，我购买了这家上市企业的股权，成为大股东，于是我就有了上市公司股东的发言权，我把我的资产装入这家上市公司，这个过程就叫买壳上市。有很多企业老板，他们很重视如何拥有上市公司的控制权，但是控制完了呢？如果你不能顺利地完成把自己的资产装入上市公司这个步骤，你从哪里去赚钱？

买壳上市的基本标准是10亿元，这个数值叫作评估值。一个公司去买壳，也想通过买壳赚钱，其资产应该比较巨大，只有巨大的资产，才能保证在买壳的过程中获益。

在买壳的过程中，如果企业资产负债率很低，那么能不能上市呢？比如一个企业只有20%的资产负债率，或者没有欠债，这样的企业能上市吗？答案是否定的。你报初审的时候就会被打来回，券商就不会帮你做，因为理论上你还有很多资产可以用更简单的方式变成现金。

所以资产负债率过低的企业不能IPO上市，但资产负债率过低的企业，能不能买壳上市呢？当然可以。买壳的净资产，不在乎你的资产负债率有多少，只要你的净资产数量够大，就可以买壳。买壳的过程中，对壳有特殊的要求，买壳是一个非常复杂的过程。虽然有些企业通过买壳上市，只花了2～3个月的时间，但是这个过程的复杂程度，是常人难以想象的。

买壳的注意点：

一要小壳，规模不要太大。

二要空壳，最好没有主营业务，因为主营业务的变更也是很麻烦的事情。

三要净壳，净壳就是它的潜亏、它的负债、它的连带担保责任都很少，这个壳的财务相对要干净，但是国内的壳几乎没有特别干净的。

比如，四川有个壳可以用来重组，但是首先要解决3000个下岗职工的问题。我遇到河南有个好壳，看起来很好，但是其涉及的连带担保单位就有390多家，不可不防啊。

当你买壳的时候，也要向证监会承诺，未来三年的连续业绩收益。比如买完壳第一年的利润是0.8元，第二年利润要做到1.2元，第三年利润要做到 1.6元。你买了以后才会发现，它潜在的亏损、连带的债务，根本不可能让你有利润，但是由于你向证监会保证过，你只能把自己兜里的钱（大股东用自己的钱）放进上市公司作为利润。

我遇到上海的一家公司，买壳后的2年时间里往里面放了7个亿的现金，也就是大股东自己掏腰包7个亿，放到上市公司里面作为利润，否则他就不能满足证监会的要求，钱一进入上市公司，就变成所有股东的财产了。所以买一个净壳非常重要。买进一个干净的壳，做债务重组，把一个壳所有资源调查清楚，是极其复杂和艰巨的任务，所以请一个好的财务顾问非常重要。在中国买壳做得好的财务顾问非常少。做IPO做得好的财务顾问有好几百个，但是做买壳上市做得好的却很少。

八、如何通过“买壳”模式赚钱

A公司是一家上市公司，严重亏损；B公司希望买壳上市。

A公司：1亿股，5元钱一股，但是公司有3亿元的负债，有5000万元的资产，这是一个典型的ST企业，严重的资不抵债，那么这个公司可以作为一个壳。

B公司：是一座商务大楼的所有者，价值15亿元，每年房租有3亿元的利润。

A觉得如果我想生存下去，我必须把B公司的这座大楼放到我A公司的上市公司里面来，一旦我把大楼放进上市公司，那么大楼的利润就是我的利润。

所以A公司做了一件事情，叫作资产增发；如果做现金增发（定向增发），也就是多发行股票数量来换现金，这样的权利只能交给赚钱的、业绩好的上市公司，但是对于资产增发，任何公司都可以做，不管业绩好坏。

资产增发是什么概念？A公司现在的股票的票面价值是5元钱一股，股东大会同意，A公司增加印3亿股股票，每股5元，这样就是15亿，把这个15亿交给了B公司，换B公司的15亿大楼的资产装到A公司里面来。请问这个过程是A公司赚钱，还是B公司赚钱？

其实B公司赚了。A公司之前有1亿股，加上新发行的3亿股，总股本就是4亿股，其中3亿股，在谁的手里？在B手里。B公司变成了A公司的大股东。这座大楼在A公司名下，但是B又是A公司的大股东，所以B仍然掌控这座大楼。虽然A公司亏了一点，但A也不是最亏的。B持有A 75%的股权。

由于B公司进来以后，会给A公司带来利润，所以A公司的股票还会不会是5元钱一股呢？肯定更高。所以你会发现这是一个双赢的过程，由于B公司3亿元的利润进入A公司，A公司股票肯定会涨，股票一涨，A也成了最大的受益者，无非就是A公司的股权被稀释了。

但是A公司觉得不够，它还需要B公司给它一部分现金的补偿。虽然A和B两家公司在重组过程中，B拥有了一家上市公司，可是B毕竟还是花钱了，那么在这个过程中，B是不是没有赚到钱呢？B不仅没有赚到钱，B还承揽了A公司原有的3亿元债务。买壳的过程是一个赚钱的过程，那么B公司怎么赚钱呢？B公司如果提供5元钱一股的股票，那么市面上有没有人会来买，肯定会有很多人来买，因为他们都知道，重组一旦完成就会赚钱。

其实B公司和A公司商量，我们不要资产增发3亿股，我们可以资产增发4亿股，每股5元，这样就是20亿。B公司就再引入一个投资方C公司，出5亿元现金，于是B公司的15亿元加上C公司的5亿元，这样就是20亿。B公司的好处就是资产增发的这块资产不仅是15亿资产，还要加上5亿元的现金，最后A公司这家公司的账面上马上就有了5个亿的现金，B公司又是A公司的大股东，所以B公司最后也赚钱了。

问题的关键是C公司愿意出5亿元的现金吗？当然愿意，因为C公司想5元一股买股票，不一定买得到，但是现在有机会买得到了，所以C就疯抢，而且在现实中，会有无数的人争抢去当C。但是，一般能够争到当C的会是谁？都是中银国际、工商东亚、招商、光大等等有银行背景的投资公司。为什么这些机构能够争到当C的机会？因为他们在和B公司谈判过程中，这些银行背景的投资公司C可以帮助A做债务重组。A公司不是欠钱吗？比如A公司欠的是中国银行的钱，中银国际劝说中国银行分行给A公司负债3个亿进行减半，否则B公司不愿意进来。减半以后，分行不是还有1.5亿的损失吗？但是中银国际自己当了C，赚了将来的钱，中银国际承诺1.5亿转入这家分行。

这个过程成败的关键，就是谁能够帮A公司做债务重组，谁能做到谁就来当C。

C如何来防范风险呢？在B公司买壳之前，这5个亿的现金，由C打到B的账户，也就是共管账户，这个户是专门特殊留印章的。这套印章在谁的手里？在C手里。这个账户在B的名下，但是账户的印章在C手里，B无法动用这5亿元现金。如果重组成功，5亿就变成了1个亿的股权，如果重组不成功，B还必须把这个5亿元还给C，而且还要支付利息。这样C就规避了风险。完全的空手套白狼。

那么新问题又来了，C用5亿元拥有了1个亿的股权，C又如何退出呢？

C可以马上针对这1亿股，发一个信托产品，8亿元，也就是C把1亿股股票交给信托，信托支付8亿元，这8个亿的信托产品就可以通过中国银行全球的渠道去卖这个8亿元的信托产品。中国银行就可以把这个信托计划做成柜台理财产品，这个理财产品有两种，一种叫优先级理财产品，一种叫次级理财产品。优先级理财产品，投资总额到5亿元（比如投资某上市公司的股权，预期投资回报率8%，五年还本付息，如果五年后优先级产品金亏损，次级补优先）。次级理财产品，投资总额也是3亿（比如投资某上市公司的股权，五年后还本付息，以卖出所有本次股权为结束，上不封顶，下不保底）。

最后，C拿到这8个亿，其中5个亿留在账上，本就回来了。剩下的3个亿资金就可以用来买这8个亿的理财产品（信托产品）。C是买优先还是买次级呢？当然是买次级。为什么？假如五年因为大股东要承诺上市未来三年的业绩，以后这只5元一股的股票涨到20元一股，很正常，1亿股是20个亿，抛掉1亿股就赚回20个亿。这就相当于次级产品用年利息8%向优先级产品借了5个亿的现金，而独自享受了20个亿的收益。换句话说，次级只要还给优先5个亿加上8%的利息。