第3章 资本与“互联网+”帮助企业高速成长(1)

一、类金融模式设计——积德粮行的案例

积德粮行是一家专门做有机食品的公司，包括有机的油、盐、米之类。他们通过一年的积累累计了大概1000个高端客户，每个客户每年消费2000元。但是问题来了，要想让他们第二年继续消费的时候，很多人就不愿意了，因为有机的东西，看不见摸不着，吃了也没有觉得特别好，不吃也觉得无所谓。那么怎么办呢？

后来我们为“积德粮行”专门设计了一个类金融模式。他的每个高端客户，不需要再花钱消费有机食品，每年积德粮行赠送价值2000万元的有机食品给这1000个高端客户。怎么做到的？

每个高端客户存10万元到积德粮行指定的银行，积德粮行有1000个高端客户，这样就是1000个10万元，总共一个亿。换句话说，积德粮行为这家银行支行的行长拉了一个亿的存款。

10万元的定期存款是3%左右，也就是存10万元到银行，一年的定期存款的利息是3000元。那么积德粮行为这家支行的行长拉了一个亿的存款，这家银行可以给积德粮行做回报，年化率可以达到5%。

10万元×（5%-3%）＝2000元。

积德粮行的类金融模式就是：一个高端客户存10万元在积德粮行指定的银行，每年享受3000元的年化收益率，积德粮行再赠送这个客户价值2000元的有机食品。这叫“羊毛出在猪身上，小狗来买单”。

银行的利益点：通过这种方式拉了一个亿的存款。

高端客户：没有花一分钱，只是把银行的存款从这个银行挪到了积德粮行指定的银行。

积德粮行：通过这种类金融的模式，很快打开了市场。

更重要的是，积德粮行的这种模式已经从经营产品的企业转型到经营人群的企业。这种模式实际上就是有机食品行业里面的“小米模式”。

所以，一个经营产品的企业，没有挂牌上市之前，市盈率只有8～12倍，如果一个经营产品的企业，注入互联网的基因，转型成经营人群的企业，在没有挂牌上市之前，市盈率可以达到15倍以上。

二、云南龙生普洱茶公司的农业与“互联网+”商业模式

云南龙生普洱茶公司主要从事茶园的种植和管理，生产及销售包括绿茶、普洱茶、茉莉花茶、乌龙茶、红茶在内的各类茶叶产品，拥有“茶叶种植—茶叶加工—茶叶销售”完整产业链。公司凭借突出的资源优势，运用经过多年生产实践积累和总结形成的一套完备、成熟的茶园管理标准和茶园生产管理体系，能够有效地控制生产成本，并全过程保证产品质量，形成了公司的核心竞争力。

公司现拥有茶山8.5万亩，其中可采摘茶园面积3.081万亩。除上述自有茶园外，公司通过承包或委托经营茶园， 经营茶园面积共计3.26万亩，是国内经营茶园面积最大的企业之一。

公司位于普洱茶核心产区云南省普洱市。普洱市不但具有适宜普洱茶原料种植和生产加工的水源、气候、温湿度等自然条件，而且素有“中国茶城”之称，为当地普洱茶企业的发展提供了有利的地理条件和宣传效应。

云南龙生普洱茶是一个农业资产证券化的案例，茶园占地8.5万亩，专门种植普洱茶茶叶。传统的卖茶叶的模式是，把茶叶打包出来，然后去市场上贩卖。新的模式和思路完全颠覆了传统模式。

首先，传统的茶叶公司靠茶叶的差价赚钱，龙生茶园可以一亩一亩地卖，前提是土地可以流转。1亩茶园每年产150斤普洱茶，普洱茶茶叶市场价格是平均每斤200元。客户买1亩茶园6.8万元，这1亩茶园租给公司来进行经营，租金不用现金，而是每年返给客户75斤普洱茶茶叶（价值5万元），而且连续返20年（每年1.5万元，20年就是100万元，流转土地期限20～30年）。这就相当于把客户变成了股东。

这家茶叶公司的盈利点：

1. 土地的差价：把土地证券化，1亩地卖6.8万元，而每亩土地和人工成本只需要3万元。

2. 茶叶的差价：每亩土地产150斤茶，其中75斤返还给购买茶叶土地的人，其中75斤自己销售，在中间可以赚差价。

3. 股权的增值：从经营产品的企业转型到经营人群的企业，从而提高了公司的市盈率。以前是卖茶叶的差价赚钱，现在转型为经营茶叶的公司，所以龙生公司目前的利润是2000万元，优势资本总共投资云南龙生普洱公司5000万元。优势资本既是公司的资金提供者，又是公司的资源提供者，还是公司的智力投资者。

但问题是：不是所有的茶都能使用这样的方式。普洱茶因为有黄金的属性，可以增值，但是有些茶不易于保存，不能产生增值，不能使用这样的模式，比如西湖龙井、白茶等。

优势资本为什么觉得云南龙生普洱茶公司值得投资呢？

1. 企业合规性：龙生普洱已于2007年完成股改，公司财务、法律基本合规，符合新三板要求的挂牌条件，预计能在6～8个月完成上新三板（亮点：新三板挂牌不存在问题且挂牌时间快）。

2. 基金收购股权成本：龙生交易要满足XX投资机构的退出条件，同时以原始股价收购其余小股东约1536万股，折合成每股收购价格：基金收购龙生股权成本为：2.0元/每股（亮点：股价低，基金进入成本低）。

3. 低估值进入：龙生普洱经第三方资产评估机构评估资产约4亿元，基金以估值约2亿元人民币进入，经商业模式再造后，企业估值将大幅度提升（亮点：以净资产估值进入，以市盈率估值退出）。

4. 业绩增长有保障：龙生普洱预计2015年将有1.5亿的销售额，2500万元净利润；商业模式再造后，通过资产众筹模式，每年保守估计销售1000亩，净利润2000万元（亮点：通过资产众筹带来的增量收益，2015年预计净利润总共4500万元） 。

5. 新三板挂牌后，PE倍数放大：新三板挂牌后，按照30倍平均市盈率（上市之后市盈率可能更高），保守估计企业市值为4500×30=13.5亿元，总股本1.28亿元，故企业股价至少在13.5/1.28=10.5元/股， 投资回报率达到10.5/2.0=5.21倍。

6. 云南龙生茶叶公司给优势资本兜底。

同样的模式可以用在葡萄酒、红枣、水蜜桃以及其他相关的农产品上。这是农业行业一个完全革命化的创新。

普通的企业挂牌新三板之前，市盈率最多12倍，最少8倍。但是这家公司在挂牌之前市盈率可以达到20倍，上了新三板之后至少30倍市盈率。

私募股权投资者会在这家企业10倍市盈率的时候投资这家企业。当它上了新三板，它可以达到30倍的市盈率，可以赚取200%的利润（一年之内）；如果它被一家市盈率300倍的上市公司收购，那么至少可以赚取3000%的利润（2年之内）。

三、“定向增发基金”的商业模式

什么是定向增发？定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，发行股份12个月内（认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内）不得转让。

定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。

上市公司如何通过“结构化定向增发”操作股价？

●所谓“结构化定向增发”，是指采取“优先”与“劣后”安排；

●大部分投资者充当“优先级”投资者，提供优先级资金，享受固定收益或有限度的浮动收益；

●小部分人充当“劣后”角色，承担风险，并享受剩余收益。

那么这些小部分人究竟是谁？

●“在结构化定增”的案例中，充当“劣后”角色的投资者往往并非外人，而正是上市公司自己的高管、实际控制人、机构投资者，即少数核心员工参与、秘密进行的“员工持股计划”，这也是我们A股市场员工持股计划的早期非正式版本。

● 以4倍杠杆为例：假设上市公司实际控制人、高管和机构投资者自行募集“劣后级”资金3000万元，专项资产管理计划配套“优先级”资金9000万元，优先级享受7%的年化率，该专项资产管理计划总资金12000万元全部用于认购上市公司定向增发的股份，锁定期1年。

●在1年的锁定期内，上市公司实际控制人、高管和机构投资者通过筹划产业并购（收购一些盈利的中小企业）、重大资产重组等“市值管理”，不断推高二级市场股价。

●假设1年锁定期后，专项资产管理计划对外出售股份，获利30%（保守估计）。则总获利金额为：

12000万元×30%＝3600万元

●扣除优先级资金的固定成本9000万×7%=630万元。

●由“劣后”投资者享受的收益为3600万-630万=2970万元。

●“劣后”投资者投资3000万元，回报为2970万元×70%。（1年）

最后的结果是：上市公司高管赚钱，机构投资者赚钱，中小企业赚钱，那么请问谁亏钱？答案是中小股民亏钱！那么请问各位读者，你是愿意成为赚钱的上市公司的高管、机构投资者、中小企业，还是愿意当亏钱的中小股民？

问题又来了，投资“定向增发基金”有风险吗？投资“定向增发基金”关键是要做主动管理型的市值管理。如果有一天中国股市的大盘下降到3000点，可以说90%的“定向增发基金”都要亏损。优势资本做“定向增发基金”，必须在上市公司有一个董事席位，这样才能够做主动管理型的定向增发。

其次，要找好至少1亿利润以上的并购标的，把这些优质资产装入上市公司，那么即使有一天中国的大盘下降到3000点，那么一家上市公司市盈率100倍（其实我们做的上市公司定向增发，基本上市盈率都在200倍以上），这样1亿×100倍=100亿。也就是说，一家上市公司A花10亿购买1亿利润的企业B，这家上市公司A股价提升100亿。那么在上市公司A收购企业B之前，投资基金就会率先进入投资，投资的时候，企业B估值5亿。在上市公司A收购企业B之后，投资基金退出，赢利100%。周期大概1～2年。

如何提升上市公司股价？

市值是指一家上市公司的发行股份按市场价格计算出来的股票总价值，其计算方法为：市值=每股股票的市场价格×发行总股数股价＝每股年净收益（利润）×市盈率

如何提升利润？请看《新商业模式赢天下》6小时视频讲座；如何提升市盈率？ 可参考《资本与商业模式顶层设计》。

（1）持续性盈利的商业模式；

（2）企业转型；

●小市场转型大市场；

●低利润区转型高利润区；

●转型下游、控制渠道；

●转型上游、控制资源；

（3）互联网化；

（4）转板；

●创业板转主板；

● 新三板转创业板。

四、“喜临门”基金持股模式

格力空调的“区域股份制公司”、娃哈哈的“联销体模式”、泸州老窖的“期权模式”，百丽的“差价+期权模式”，这些模式都是在构建生产商与终端销售渠道建立了利益共同体。于是一种新型的利益共同体就正式出炉了，也就是基金持股模式。

以喜临门为例，2014年2月19日，基于喜临门公司对未来发展的信心，实现员工与企业风险共担、利益共享，除公司高管、员工以外，公司实际控制人陈阿裕还为重要加盟商提供担保、兜底进行融资，鼓励在自愿、合法、合规的基础上买入或增持公司股份。

具体持股方式：增持人将自筹资金委托实际控制人统一代收代付给托管证券公司设计“财通基金—新安九号资管计划”，锁定期2年，实际控制人提供个人担保，完成1∶1.5的杠杆融资之后，委托证券公司在对应托管银行监督下进行专业化投资管理。参与“新安9号”的加盟商、机构投资者通过实际控制人委托托管券商以不高于9.5元的均价通过上交所二级市场购入喜临门流通股股票。

实际控制人提出公司业绩增长目标，并根据业绩目标达成的情况，向所有增持人员提供不同的计划收益保底承诺。业绩增长目标：2014年对比2013年收入增长35%，利润增长30%。2015年对比2014年收入增长30%，利润增长32%。

实际控制人承诺：在喜临门达成业绩目标基础上，所有增持人员的总投资年化收益率不低于15%。如果业绩目标达成，而“新安九号”收益率低于15%，实际控制人将以现金补偿直至所有增持人员的总投资年化收益率达到15%。如果业绩未达成目标要求，则实际控制人向增持人员承诺5%的投资本金收益率。

让经销商与公司高管共同关注业绩与市值，与股东利益实现绑定的一种新型的股权激励设计，相对于比较传统的股权激励方案，其优点在于不仅可以避免上市公司费用的压力，还能避免传统的限制性股票激励计划中的跨期盈余管理。如果加盟商能达成业绩目标，则无须承担二级市场的风险而直接获取固定的投资年化收益，从而对加盟商产生更好的激励效果。