第2章 第二版序言：正确理解公司治理结构(2)
要理解这一点，首先要理解我们为什么需要企业。简单地说，我们需要企业，是因为我们中有一些具有企业家素质的人，这些人比普通人对盈利机会更敏感，更富想象力，对未来的判断更准确，做事更果断，他们也更具有创新精神和承担风险的勇气。因此，由这些人决定生产什么、如何生产以及为谁生产，比让每个人自己做类似的决策更有效率。想象一下，如果一个企业不是由具有企业家素质的人领导会是什么结果？
说到底，公司治理的目的就是使得企业能更有效地创造价值，这些价值是所有利益相关者的收入来源，也是消费者幸福的源泉。公司治理有两个基本功能：一是选拔具有企业家素质的人领导企业；二是激励和监督企业领导人更好地创造价值。在私有企业中，这两个功能主要是由“股东”承担的。尽管由于信息不对称的原因，选择和监督企业领导人是一件不容易的事，但股东作为企业所有者是有积极性做好这两件事的（至少大股东如此），因为如果企业领导人不具有企业家素质或没有积极性创造价值，股东将是第一个遭受损失的。公司治理实践中存在的诸如股东大会、董事会、独立董事、股票期权、业绩奖金、股票交易、公司并购、诚信义务等这些东西，本质上都是为了这两个目的。尽管在实际生活中，有些小股东搭便车逃避监督责任，有些大股东也意气用事，企业领导人也会以权谋私或偷懒，但私有企业的公司治理结构基本上是有效的，否则，在没有强权的情况下，有哪个理性人会投资企业？公司制度何以持续存在？
国有企业能建立有效的公司治理结构吗？不能。最根本的原因是，国有企业的“所有者”是国家，不是个人。国家如同任何一个组织一样，是一个虚拟的存在，本身没有自己的利益，也没有决策能力。国家的决策权必须由活生生的人来行使。具体来说，只能由代表国家的政治家和政府官员行使。这些政治家和官员作为国家的代理人，权力和责任更不对称。在选拔和监督国有企业领导人时，他们可以有私有企业股东的权利，但他们不可能承担私有企业股东的责任，因为他们并不会因为企业亏损而遭受个人财产损失，也不会因为企业盈利而增加自己的合法收入，因此，他们充其量只能算作是“虚拟股东”。由于这个原因，他们不可能有积极性选择真正具有企业家素质的企业领导人，他们也不可能像真正的股东那样激励和约束国企领导人。
中国的实践与我们的理论预测完全一致。国有企业领导人的选择更多的是基于个人关系和政治上的效忠，而不是企业家素质和业绩。在位企业领导人的职位安全性也与企业真实业绩没有多大关系，他们保持自己职位的最好方式是把企业维持在不死不活的状态，因为企业盈利太好会吸引有特殊关系的竞争对手抢占自己的职位。国有企业领导人更多地把自己看成是政府官员，而不是企业经营者，他们的职业追求是仕途的升迁，而不是长期在企业工作。他们或许有积极性追求短期利润以作为自己升迁的政治资本，但绝没有追求基业长青和技术创新的动力。事实上，就我的观察，很少有国有企业领导人会考虑企业3年以后的事情，因为3年以后他的位子很可能属于别人。由于这个原因，他们通常会竭泽而渔，为短期利润损害企业的长期发展。尽管有些国有企业表现出很好的账面盈利，但正如我在前面指出的，这种利润通常是特权所产生的会计利润而不是企业家精神创造的经济利润。
如前所述，自2003年成立后，各级国资委把完善公司治理结构作为自己工作的中心任务，他们为此发了无数的文件，召开了无数的会议，举办了无数的培训班。从形式上看，他们的目的达到了。绝大部分国有企业有了自己的董事会和监事会；董事会有各种各样的专门委员会（如战略委员会、薪酬委员会、审计委员会、风险控制委员会等）；有外部独立董事（甚至由外籍人士担任），董事还都参加了强制的任职资格培训；董事会也基本能定期召开董事会议（一般是每季度一次）。但实际情况怎样呢？按照公司法规定，董事长和总经理（或CEO ）由董事会任命，但事实上他们都是由党的组织部门任命的，公司副职一般也是由国资委任命的，董事会根本无权过问。许多担任国有企业或国有控股企业的外部董事都有这样的经历：他们是从报纸上得知自己所任职公司的领导人的任免消息的。薪酬委员会可以讨论薪酬问题，但并没有决策权。由于董事长和总经理的工资上限是政府规定的，公司副职的薪酬一般不能高于正职，所以经常出现管理班子十几人拿相同工资的情况。更为可笑的是，由于一些中层管理人员要从市场上招聘，他们的工资高于高层管理者的工资，形成所谓的“工资倒挂”。这能是一个好的公司治理结构吗？
值得一提的是，今天，由于竞争和激励的需要，国有企业管理层的工资大大高于政府官员的工资水平。结果是，董事职位变成了官员退休前的福利，一些在仕途上没有进一步升迁希望的官员在退休之前被安插在国有企业董事会。他们乐意接受这种安排的唯一原因是可以拿高工资。
总之，无论从理论上讲还是从实践来看，国有企业不可能建立真正有效的公司治理结构。在马背上画道道并不能把马变成斑马。一些认为公司治理结构可以代替所有制改革的学者喜欢用新加坡国有企业的例子说事，他们忽略了人口规模和国有企业数量的重要性。简单地说，如果一个国家由一个人组成，私有和国有没有任何区别；如果一个国家只能有少数几个国有企业，他们的治理也许不会成为严重的问题。中国有13亿人，中国政府是13亿人的政府，中国的国有企业数以万计，中国国有企业的问题绝不是新加坡国有企业的问题。退一步讲，假使通过治理结构的改善，国有企业在所有方面可以像私有企业那样有效运行，民营化不是更简单、更直接的方式吗？为什么要用一个复杂的方式解决简单的问题呢？
误解之三：企业家精神与激励
如我在前面指出的，公司治理要解决的是两个问题：一是如何保证具有企业家素质的人领导企业，二是激励他们创造价值。传统的经济学文献几乎把公司治理等同于激励和监督经理人的问题，而没有对企业领导人的选择予以足够重视。为了防止经理人偷懒和腐败，日益增长的一系列加强公司治理的法规把公司越来越变成官僚化组织，经理人越来越不求有功但求无过，越来越缺少企业家精神。也正是对公司治理的这一误解导致许多中国经济学家相信国有企业可以通过激励机制的设计复制出私营企业的行为，如我们前面所讨论的。
激励问题当然是重要的，但比激励问题更重要的是谁来领导企业。我们需要公司主要不是为了分配价值，而是为了创造价值。在自由竞争的市场上，一个企业绝不会仅仅因为经理人工作勤奋就成功，但肯定会因为经理人的无能而失败。找一个勤快本分的人比找一个具有优秀企业家素质的人容易得多。如果仅仅为了解决激励问题，每个人都当个体户就解决问题了。但这样做的结果是整个经济就失去了增长的发动机，这个发动机就是企业家。正是为了发挥企业家精神的作用，我们才创造了公司这种组织形式。无论激励机制如何设计，任何两人以上的组织中都有代理问题，每个人都不可能像独立工作时那么勤劳，那么廉洁。但权衡利弊，我们还是觉得有代理问题比没有代理问题好。如果对经理人的约束妨碍了企业家才能的发挥，这对社会是得不偿失的。
一个好的公司治理结构必须同时解决经营者的选择问题和激励问题。也就是说，它既要保证真正具有企业家精神的人控制企业，也要使得控制企业的人有积极性为股东创造价值。国有企业公司治理最大的问题就是没有办法保证经营权控制在真正的企业家手里。
误解之四：政府监管与市场声誉机制
公司治理主要是政府的事还是私人的事？当然是私人的事。无疑，在市场经济中，政府有着重要的作用，必要的法律框架对有效的公司治理是重要的。政府的基本职能是保护私有产权和个人自由，包括保证自愿合同的履行。在这个前提下，个人应该拥有签订合同的充分自由，只要行使这种权利时不侵害他人同等的权利。但在我看来，现在全世界到处都把政府在公司治理中的作用夸大了，公司治理受到政府过分地干涉，似乎成了政府的事务。
在中国，公司的利益相关者在公司治理结构设计方面几乎没有什么自主权。公司章程必须按照标准文本做，股票类型是标准化的，董事会结构是标准化的，董事会开会的次数也由政府规定，独立董事的数量和任职资格是证监会规定的，公司上市和新股票发行必须得到证监会的批准，上市公司必须每季度披露一次财务状况，如此等等，不胜枚举。如此多的政府规定剥夺了公司和个人的自主权，公司除了“填空”之外还能做什么呢？
我们似乎忘记了企业不过是当事人之间的契约组织。企业的契约性质意味着公司治理条款应该是由当事人自愿协商达成的。由于行业和业务不同，不同企业的最优治理结构一定有差别，即使有一个公司治理的主流模式，它也应该是市场竞争的产物，是人们学习和模仿的结果，不应该是政府规定的结果。政府规定治理结构的着眼点常常是由于管理上的方便，而不是企业的运行效率。