模块三 科创板市场

■模块介绍

熟悉科创板的设立条件，了解科创板的上市条件，掌握注册制和核准制的区别。

2018年11月5日，首届中国国际进口博览会宣布，将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）设立科创板并试点注册制。2019年6月13日，科创板正式开板。对于投资者而言，如何认识科创板的定位？怎么看待科创板多元化的上市条件呢？在这一部分，我们一起来了解一下。

【科创板的定位】

《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）对科创板的定位做了规定，即面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求、面向人民生命健康，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。这是推进科创板建设必须牢牢把握的目标和方向。在执行层面把握科创板定位，需要尊重科技创新规律、资本市场规律和企业发展规律。科技创新往往具有更新快、培育慢、风险高的特点，因此，尤其需要风险资本和资本市场的支持。同时，我国很多科创企业正处于爬坡迈坎关键期，科创板定位的把握，需要处理好现实与目标、当前与长远的关系。科创板既是科技企业的展示板，又是推动科技创新企业发展的促进板。

结合《实施意见》要求和市场实际情况，科创板定位在具体工作中的落实将主要从四个方面进行：

一是在制度建设上，通过发布科创板企业上市推荐业务指引，设立科技创新咨询委员会和科创板股票公开发行自律委员会，细化保荐核查要求，强化专业把关和自律督导机制。

二是在市场机制上，试行保荐机构相关子公司跟投制度、建立执业评价机制，通过商业约束和声誉约束进一步发挥保荐机构对科创企业的遴选功能。

三是在审核安排上，要求发行人结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、是否依靠核心技术开展生产经营、是否具有较强成长性等事项，进行审慎评估；要求保荐人就发行人是否符合科创板定位，进行专业判断。上交所将关注发行人的评估是否客观、保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向上交所设立的科技创新咨询委员会提出咨询。

四是在企业引导上，将突出重点、兼顾一般。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

【科创板上市条件】

根据《首次公开发行股票注册管理办法》，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应符合以下发行条件：

（1）持续经营满3年；

（2）会计基础规范内控制度健全；

（3）业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；

（4）经营合法合规。

科创板更加注重企业的科技创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，以市值为中心，综合考虑收入、净利润、研发投入、现金流等因素，并设置了多元包容的上市条件。

（1）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，发行人申请在科创板上市，市值及财务指标应当至少符合表1-4的标准中的一项：

（2）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，红筹企业在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合表1-5的标准中的一项：

前款所称营业收入快速增长，指须符合下列标准之一：

一是最近一年营业收入不低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上；

二是最近一年营业收入低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上；

三是受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的上述要求。

（3）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合表1-6的标准中的一项：

【科创属性评价指标要求】

在支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业可申报科创板发行上市：

（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或者最近三年研发投入金额累计在6 000万元以上；

（2）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；

（3）应用于公司主营业务的发明专利5项以上；

（4）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。

采用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（5）款规定的上市标准申报科创板的企业可不适用上述第（4）项指标中关于“营业收入”的规定；软件行业不适用上述第（3）项指标的要求，研发占比应在10%以上。

在支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到本规定第五条指标，但符合下列情形之一的企业可申报科创板发行上市：

（1）拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先地位和引领作用或者对国家战略具有重大意义；

（2）作为主要参与单位或者核心技术人员，其获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务；

（3）独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；

（4）依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；

（5）形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

【科创板股票发行上市注册制审核】

试点注册制下，上交所承担科创板股票发行上市审核职责。相关制度是如何安排的？与目前沪市主板实施的股票发行上市审核制度又有哪些差异？这一部分，我们一起了解科创板股票发行上市注册制审核。

试点注册制下，上交所承担科创企业发行上市审核职责，中国证监会对股票发行进行注册。

具体来看，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会的有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向上交所申报。上交所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

上交所具体的审核工作主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题的方式开展，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。经过审核，上交所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市的审核决定。中国证监会在收到上交所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。发行注册主要关注上交所发行上市审核内容有无遗漏、审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求上交所进一步问询。

在科创板实施的注册制改革坚持市场化方向，秉承以信息披露为中心的监管理念，强化发行人和中介机构的责任，通过配套机制的安排，努力维护市场稳定。

一是上市条件、审核标准等更优化且更公开。相关制度对科创板发行条件进行了精简优化，从主体资格、会计与内控、独立性、合法经营四个方面，对科创板首次公开发行条件做了规定。根据板块定位和科创企业的特点，设置多元化的上市条件，畅通市场的“进口”。允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。

二是实行以信息披露为中心的发行审核制度。发行人在符合最基本发行条件的基础上，还必须符合严格的信息披露要求，发行人是信息披露的第一责任人，中介机构应勤勉尽责，切实发挥对信息披露的核查把关作用。在发行审核过程中，主要审核工作放在上交所。通过一轮或者多轮的审核问询，对发行人披露的信息进行审核，使发行人充分披露与投资者投资决策相关的重要信息，并借此督促发行人、保荐人保证信息披露的真实、准确、完整，努力让“问题公司”或者公司重大问题无所遁形，防范和震慑欺诈发行。

三是实行市场化的发行承销机制。注册制试点过程中，新股的发行价格、规模、发行节奏都要通过市场化方式决定，这和现在的沪市主板实行的审核制度有重大的区别。同时，新股在发行定价中要发挥机构投资者的投研定价能力，建立以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制。

四是强化中介机构责任。为了保护投资者利益，试点注册制要更加强化中介机构的尽职调查义务和核查把关责任，对违法违规的中介机构及相关人员采取严厉的监管措施，对违法违规行为进行强有力追责，实行依法治市、执法必严、违法必究，大幅提高违法违规成本。对信息披露造假、欺诈发行等行为重拳出击，切实维护规范有序的市场环境。

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科创板退市规则

科创板严格实施退市制度，退市情形更多，执行标准更严格。

（1）关于科创板退市制度安排，有哪些特殊规定需要投资者关注？

科创板退市制度，充分借鉴已有的退市实践，相比沪市主板，更为严格，退市时间更短、退市速度更快。

在退市情形上，新增市值低于规定标准、上市公司信息披露或者规范运作存在重大缺陷导致退市的情形。

在执行标准上，对于明显丧失持续经营能力，仅依赖于与主业无关的贸易或者不具备商业实质的关联交易收入的上市公司，可能会被退市。提醒投资者关注科创板公司的退市风险。

（2）科创板上市公司被实施退市风险警示的，是否会被冠以相关标识？

与沪市主板公司一致，科创板上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。

（3）科创板上市公司股票被实施退市风险警示期间，应如何交易？

与沪市主板不同，科创板上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。

（4）可能引起科创板上市公司强制退市的情形有哪些？

根据《科创板股票上市规则》，科创板上市公司可能强制退市的情形主要包括：

一是重大违法强制退市，包括信息披露重大违法和公共安全重大违法行为；

二是交易类强制退市，包括累计股票成交量低于一定指标，股票收盘价、市值、股东数量持续低于一定指标等；

三是财务类强制退市，即明显丧失持续经营能力，包括主营业务大部分停滞或者规模极小，经营资产大幅减少导致无法维持日常经营等；

四是规范类强制退市，包括公司在信息披露、定期报告发布、公司股本总额或股权分布发生变化等方面触及相关合规性指标等。

此外，投资者需了解，对于科创板上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市。

（5）科创板上市公司重大违法强制退市情形有哪些？

根据《科创板股票上市规则》规定，上市公司重大违法强制退市的情形包括：

一是上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，并且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

二是上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

（6）科创板公司退市整理期的交易期限，是如何规定的？

与沪市主板一样，科创板公司退市整理期的交易期限为30个交易日。公司股票在退市整理期内全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但停牌天数累计不得超过5个交易日。

累计停牌达到5个交易日后，上交所不再接受公司的停牌申请；公司未在累计停牌期满前申请复牌的，上交所于停牌期满后的次一交易日恢复公司股票交易。

（7）科创板公司强制退市后，投资者是否可以转让相关股票？

退市整理期届满后5个交易日内，上交所对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市，并转入股份转让场所挂牌转让。公司应保证股票在摘牌之日起45个交易日内可以挂牌转让。

（8）科创板上市公司主动终止上市的，投资者的合法权益如何获得保护？

科创板上市公司主动终止上市的，公司及相关各方应当对公司股票退市后的转让或者交易、异议股东保护措施等作出妥善安排，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。主动终止上市的公司可以选择在股份转让场所转让其股票，或者依法作出其他安排。

资料来源：截取自上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》。