二、有限责任公司章程（示范文本）[2]

_________________有限（责任）公司章程

（参考格式）

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由__________等__________方共同出资，设立__________有限（责任）公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：______________________。

第四条 公司住所：______________________。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：______________________（注：根据实际情况具体填写。最后应注明“以登记机关核定的经营范围为准”。）

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、

出资额、出资时间、出资方式

第六条 公司注册资本：__________万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

（四）审议批准监事会（或监事）的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第九条 股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十条 公司设董事会，成员为__________人，由__________产生。董事任期__________年（注：每届不得超过三年），任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，由__________产生。（注：股东自行确定董事长的产生方式）

（注：有限公司不设董事会的，此条应改为：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东 选举 产生。执行董事任期__________年，任期届满，可连选连任。）

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）负责向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

（注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。）

第十二条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（注：以上内容也可由股东自行确定）

第十三条 公司设监事会，成员__________人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为__________∶__________。（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

（注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事，此条应改为：公司不设监事会，设监事__________人，由股东会选举产生。监事的任期每届为 3 年，任期届满，可连选连任。）

第十四条 监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第六章 公司的法定代表人

第十五条 董事长为公司的法定代表人。

（注：也可是执行董事或者经理，由股东自行确定。）

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第十六条 公司的营业期限__________年，自公司营业执照签发之日起计算。

第十七条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东决定解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第十八条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）

第八章 附则

第十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十条 本章程一式__________份，并报公司登记机关一份。

　　　　　全体股东亲笔签字、盖公章：

（注：自然人股东应亲笔签字，法人股东应加盖公章且法人股东的法定代表人亲笔签字。）

　　年　　月　　日

附：

制定有限责任公司章程须知

一、为方便投资人，北京市市场监督管理局制作了有限责任公司（包括一人有限公司）章程参考格式。股东可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。

二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

三、章程中应当载明“本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准”。经营范围条款中应当注明“以登记机关核定的经营范围为准”。

四、股东应当在公司章程上签名、盖章，自然人股东应亲笔签字，法人股东应加盖公章且法人股东的法定代表人亲笔签字。

五、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。