序言

自为某市地方金融监管局提供政府法律顾问服务以来，笔者接触了大量包括典当行在内的地方金融组织的准入变更审核、投诉履职、信息公开以及行政处罚事项。在对这些事项进行研究、处理的过程中，有两点比较深切的感受：一是地方金融监管的上位法依据明显不足，包括典当行在内的各类地方金融组织普遍如此，实务中监管制度主要由国务院部门规章和大量的行政规范性文件构成，个别地区还有金融监管的地方性法规。上位法依据的不足，与地方金融“严监管”的政策要求、监管过程中涉及的市场准入或行政许可问题、地方金融组织的行业退出问题等监管需要严重不匹配。由此产生了一个比较尴尬的问题，即监管实践中的一些措施在法理层面“害怕”刨根问底。比如，与行政许可相关的行业准入问题、吊销经营许可的行政处罚问题。虽然典当行相比其他类型的地方金融组织在这方面的问题不突出，但在退出方面并不顺畅，笔者在做顾问服务期间就遇到典当行申请行业退出6个多月，却因为监管部门没有明确的条文依据迟迟不能作出决定而导致申请人不满的个案。“立法先行”在地方金融监管领域真的是一个非常突出而急迫的问题。二是地方金融组织的合规意识较为薄弱，在将追逐利润摆在突出位置的同时，不重视监管规定、背离主营业务等问题比较普遍。这一问题导致地方金融组织面临较大的行政风险，在目前的实践中主要表现在监管部门依规收证等监管措施上，在出台地方金融条例的地区，行政处罚的风险也已经显现，这对典当行企业信用信息、个人从业资格都有不利影响。随着未来新的典当监管制度的出台，监管合规的问题必然更为突出，而合规制度的建设不是出台几个企业制度文件就能够解决的，一定是企业文化的体现，需要精心设计和长期培育，才能使合规建设和企业的运营、发展交融在一起，成为企业自然自发的行为方式，不会过多消耗企业资源。随着监管制度的日趋完善、细密，监管合规日益成为企业必然的选择，因此，包括典当行在内的所有企业，都应当重视、主动选择和加强监管合规建设。

本书正是基于对以上问题的认识，对现行典当行监管制度进行了梳理，包括典当合规的原则性要求，典当行设立、变更与终止，典当行的经营规则等内容，并在此基础上对典当行监管合规准则提出构想。“典当合规的原则性要求”一章，就现行典当监管制度对于典当行的设立、存续、经营等基本监管要求进行了总结，同时对典当行的合规问题研究具有基础意义。“典当行设立、变更与终止操作指引”一章，主要对各地政务服务事项涉及的申请材料、办理流程进行了整理。“经营规则”一章，主要对现行典当监管制度中典当行经营活动的重点对象、环节进行了拆解，其中蕴含的经营规则体现和决定了典当行的合规性。根据这些内容，可对典当行的实务操作形成概览。实务性正是本书的初衷。关于典当行监管合规准则的构想，是基于上述内容提出的合规建设的参考文本，以期能抛砖引玉，为典当行监管合规建设提供一些基于实务的合理化建议。需要说明的是，典当行的合规建设体系是一个庞大、复杂的结构，其完整的构成内容还应包括劳动人事、财务税收、合同管理、商业活动中的反贿赂和反欺诈等，此处所指仅是地方金融监管部门行业监管视角下的合规制度，故谓之“监管合规”。

由于笔者水平所限，书中难免有纰漏乃至错误之处，望广大读者不吝指教。联系邮箱：attorney_zhang9508@126.com。