第二节 金融资产管理公司（AMC）
我国不良资产行业走过了22年风雨历程，这期间中国经济起起伏伏，总的趋势是一步步从发展中国家之中脱颖而出，成长为如今全球第二大经济体。我在与北欧、南欧、西欧、美国、东亚各国不良资产发展的比较中，愈加惊叹于中国不良资产从一个陌生的舶来品，逐渐扩张成拥有各类市场主体参与的万亿元级大市场，不仅走出了一条中国特色的发展道路，而且在很多方面都处于国际前沿水平。时针拨回1999年，那一年，记忆中大家都在热情迎接即将到来的千禧年，正是在那一年，华融、长城、东方、信达四家中央政府投资的公共AMC成立，开启了国内不良资产的创业时代。
一、全国性AMC
1.全国性大型AMC：华融公司、长城公司、东方公司、信达公司
华融、长城、东方、信达四家AMC，是1997年全国金融工作会议上为了化解国有银行巨量不良贷款而设立的处置机构。AMC的目标是多重的，概括起来，最主要的是三个：一是清理国有银行资产负债表，大幅降低银行体系不良率；二是大幅降低国有企业杠杆率，降低融资成本，帮助国企脱困；三是把一部分债权变为股权，通过AMC向企业派驻董事，促进国企公司治理机制的现代化改造。
四家AMC的发展历程，现在普遍认为分为三个大的阶段比较科学。第一个阶段是政策性时期（1999—2006年），国内AMC诞生，其间有两次大规模剥离，1999年第一次剥离国开行、工商银行、农业银行、中国银行、建设银行的1.4万亿元不良资产，2004—2005年第二次剥离工商银行、中国银行、建设银行、交通银行的1.1万亿元不良资产。
第二个阶段是商业化时期（2007—2016年），四家AMC完成政策性任务，向市场化转型，收入银行、保险、证券、基金、信托、期货等金融全牌照，成为综合金融服务商。
第三个阶段是股改后的规范发展新时期（2017年至今），中央提出“三大攻坚战”和监管部门引领回归不良资产主责主业，在前两个阶段发展的基础上，明确了以不良资产为业务资源，以多种处置工具为手段，对不良资产、困境企业、高风险机构进行多维度、深层次、长链条开发与管理的新功能定位。下面我们一起学习一下这段历史。
按照国务院2000年颁布的《金融资产管理公司条例》，金融资产管理公司是指经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。金融资产管理公司以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标，依法独立承担民事责任。金融资产管理公司在其收购的国有银行不良贷款范围内，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产时，可以从事下列业务活动：（1）追偿债务；（2）对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；（3）债权转股权，并对企业阶段性持股；（4）资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；（5）发行金融债券，向金融机构借款；（6）财务及法律咨询，资产及项目评估；（7）中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其他业务活动。
我国的金融资产管理公司有特定所指，就是俗称的“不良资产公司”，国际上也叫“坏账公司”或者“坏账银行”，读者需要把它们和平时见到的满大街的财富管理公司、信托公司、投资公司、理财公司区别开来。
1999年4月20日，经国务院批准，中国信达资产管理公司在北京宣布成立。按照《关于组建中国信达资产管理公司的意见》，信达公司是具有独立法人资格的国有独资金融企业。主要任务是收购、管理、处置建设银行剥离的不良资产，以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标。信达公司业务范围包括收购并经营建设银行的不良资产，债务追偿，资产置换、转让与销售，债务重组，企业重组，债权转股权及阶段性持股，发行债券，商业借款，向金融机构借款，向中央银行申请再贷款，投资咨询与顾问，资产及项目评估，财务及法律咨询与顾问，企业审计与破产清算，资产管理范围以内的推荐企业上市和债券股票的承销，直接投资，资产证券化等。
信达公司总部设在北京，根据业务需要设置职能部门和分支机构。信达公司设立监事会，由财政部、人民银行、审计署、证监会、建设银行相关人员，外部专业人士及公司管理人员、员工代表组成。信达公司的人员主要从建设银行现有工作人员中选调，同时从社会上招聘若干专业技术人员，实行全员合同制。信达公司由人民银行负责监管，涉及人民银行监管范围以外的金融业务，由相关业务主管部门监管，财政部负责财务监管。
不良贷款的剥离范围是：按当前贷款分类方法剥离逾期、呆滞、呆账贷款，其中待核销呆账以及1996年以来新发放并已逾期的贷款不属此次剥离范围。剥离不良资产的具体办法由人民银行会同财政部确定，建设银行组织实施。建设银行要组织有关专家和中介机构对剥离的不良贷款进行评估和审核，并按规定报财政部认定。信达公司承接不良资产后，要统筹所属机构，综合运用出售、置换、资产重组、债转股、证券化等方法对贷款及其抵押品进行处置；对债务人提供管理咨询、收购兼并、分立重组、包装上市等方面的服务；对确属资不抵债、需要关闭破产的企业申请破产清算。按照国家有关规定，通过向境内外投资者出售债权、股权，最大限度回收资产、减少损失。
对已被信达公司收购的建设银行不良贷款，其所涉债务人由对建设银行的负债转为对信达公司的负债，由信达公司承继债权、行使债权主体的权利，并依法办理有关手续。信达公司在处置不良贷款过程中，有权依照有关法律法规和本书确定的经营范围和方式对承接的不良贷款实施重组。信达公司免交工商登记注册手续费，免征公司收购、承接、处置不良资产过程中的一切税收。信达公司处置不良资产形成的最终损失，由财政部提出处理方案报国务院审批。资产管理公司财务会计制度和资产管理公司资产处置考核办法由财政部制定。
按照《关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的意见》，华融公司、长城公司和东方公司是具有独立法人资格的国有独资金融企业。主要任务是收购、管理、处置中国工商银行、中国农业银行和中国银行剥离的不良资产，以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标。其中，华融公司主要收购并经营中国工商银行剥离的不良资产，长城公司主要收购并经营中国农业银行剥离的不良资产，东方公司主要收购并经营中国银行剥离的不良资产。三家公司的业务范围包括收购并经营相应银行的不良资产，债务追偿，资产置换、转让与销售，债务重组，企业重组，债权转股权及阶段性持股，发行债券，商业借款，向金融机构借款，向中央银行申请再贷款，投资咨询与顾问，资产及项目评估，财务及法律咨询与顾问，企业审计与破产清算，资产管理范围以内的推荐企业上市和股票、债券的承销，直接投资，资产证券化等。
三家公司总部设在北京，根据业务需要设置职能部门和分支机构。三家公司均设立监事会，由财政部、人民银行、审计署、证监会、相应的不良资产剥离银行相关人员以及外部专业人士和公司管理人员、员工代表组成。三家公司的人员主要从不良资产剥离银行现有工作人员中选调，同时从社会上招聘若干专业技术人员，实行全员合同制。三家公司由人民银行负责监管，涉及人民银行监管范围以外的金融业务由相关业务主管部门监管，财政部负责财务监管。
不良贷款剥离范围是：按当前贷款分类办法剥离逾期、呆滞、呆账贷款，其中待核销呆账以及1996年以来新发放并已逾期的贷款不属此次剥离范围。剥离不良资产的具体办法由人民银行会同财政部确定，相应的银行组织实施。剥离不良资产的银行要组织有关专家和中介机构对剥离的不良贷款进行评估和审核，并按规定报财政部认定。三家公司承接不良资产后，要统筹所属机构，综合运用出售、置换、资产重组、债转股、证券化等方法对贷款及其抵押品进行处置；对债务人提供管理咨询、收购兼并、分立重组、包装上市等方面的服务；对确属资不抵债、需要关闭破产的企业申请破产清算。按照国家有关规定，通过向境内外投资者出售债权、股权，最大限度回收资产、减少损失。
对已被三家公司收购的银行不良贷款，其所涉债务人由对原银行的负债转为对相应资产管理公司的负债，由相应资产管理公司承继债权，行使债权主体的权利，并依法办理有关手续。三家公司在处置不良贷款过程中，有权按照有关法律法规和本书确定的经营范围和方式对承接的不良贷款实施重组。三家公司免缴工商登记注册手续费，免征公司收购、承接、处置不良资产过程中的一切税收。三家公司处置不良资产形成的最终损失，由财政部提出处理方案报国务院审批。资产管理公司财务会计制度和资产管理公司资产处置考核办法由财政部制定。
华融公司、长城公司、东方公司和信达公司分别对口处置工商银行、农业银行、中国银行、建设银行的不良贷款。当年，银行内部员工面临一个机遇，是留在母体行还是去新生的AMC工作，许多双职工家庭，一个留在银行，一个去了AMC，是那个时候比较有意思的现象。
延伸阅读
中国长城资产20年累计化解不良资产两万亿元
成立于1999年10月18日的中国长城资产管理股份有限公司（以下简称长城资产），于2019年迎来了20岁的生日。20年来，长城资产始终坚守不良资产经营处置主业，充分运用并购重组手段，发挥“盘活存量、优化增量”功能，防范化解金融风险，服务实体经济，救助问题企业和问题金融机构，累计收购不良资产2万亿元，重组债务企业1000多家，拿出了一份有效防范化解金融风险、增强服务实体经济能力的精彩答卷。
20世纪90年代后期，受经济周期、体制转轨和亚洲金融危机等多重因素影响，国有商业银行积累了较大风险。1999年4月，党中央、国务院决定，成立4家资产管理公司集中处置国有银行不良资产。当年10月18日，长城资产的前身中国长城资产管理公司正式成立。公司诞生于亚洲金融危机发生之际，受命于中国经济转型发展关键之时，承担着防范和化解金融风险、支持国有商业银行和国有企业改革发展、最大限度保全与回收国有资产并减少损失的历史重任。
自1999年成立至2006年底的这一段政策性发展时期，长城资产先后收购农业银行、工商银行等国有商业银行剥离的6092亿元金融不良资产，改善了国有商业银行的资产负债结构，修复其“造血”功能，加快推进其商业化改革。为帮助国有大中型企业实现3年扭亏脱困任务，长城资产作为政策性债转股的实施主体，积极帮助国有企业实施债务重组、股权重组、建立现代企业制度，并接受国家安排，托管、整顿、重组了一批问题金融机构和问题企业集团，有效化解了一系列重大风险事件。
2007年至2016年底的10年间，长城资产探索出一条“突出并购重组优势、做强不良资产主业”的差异化竞争战略。2012年，长城资产收购东盛系不良金融债权对其核心上市企业东盛科技进行债务重组，并通过“以股抵债+延期偿债+债转股+追加投资”的组合拳，帮助企业改善经营，最终摘掉了ST（特别处理）的帽子。2015年，长城资产以“破产重整+资产重组”模式，成功化解“ST超日”的债务危机。“11超日债违约”事件发生后，长城资产第一时间展开救助，通过破产重整解决超日公司58亿元高额债务，引入龙头企业协鑫集团作为重组方，帮助企业恢复经营，并注入优质资产，最终达成恢复上市条件。商业化转型以来，长城资产增资收购德阳银行，注资整合广电日生人寿和厦门证券等，以有利于提升主业核心竞争力为出发点，通过战略调整、股权重组、资本补充、机制创新、文化重塑等措施，使上述机构在治理结构、业务规模、盈利能力等方面都有了较大改善。2016年12月11日，长城资产挂牌成立。长城资产向全面商业化经营、建立法人治理结构、构建现代企业制度的方向迈出了坚实的步伐。
中国铁路物资股份有限公司（以下简称中国铁物）是一家央企，2016年4月爆发债务问题，168亿元债务融资工具暂停交易。中国铁物债务规模大、构成复杂、债权人众多，长城资产为企业设计了以市场化法治化债转股为核心的一揽子综合金融服务方案，成功解决了中国铁物的债务问题，并牵头其他六家机构对其实施市场化法治化债转股，对维护债券市场健康发展和社会稳定具有重要意义。
四家大型AMC的发展。华融、长城、东方、信达四家大型AMC，都成立于那个即使面对万丈深渊也要大刀阔斧改革的1999年。彼时，我国一部分国企亏损严重，国有银行体系内积累了大量坏账，国企员工下岗分流，社会上弥漫着一种不安和悲壮感。中央相关负责同志怀着强烈的历史责任感，沉着冷静、迎难而上，一系列经济体制改革组合拳纷至沓来，国有企业三年脱困，国有银行从“第二财政”变成自负盈亏、独立核算的真正的商业银行，国企员工打破铁饭碗，政府建立社会保障制度等。无疑，组建四大AMC，是改革链条中不可或缺的重要一环。
四家公司奉命化解不良贷款，基本在2006年前后完成政策性任务，随着不良贷款处置告一段落，四家公司纷纷开始筹划在存量不良资产越来越少的前提下，未来商业化转型何去何从。据财政部、原银监会所划定的原则，2006年底前完成国家核定的债权资产处置目标的资产公司，将可以向商业化转型。2006年，由财政部主导制订的四大资产公司转型方案，经过原银监会、人民银行等几个部门的会签，上报至国务院。方案准备放开资产公司经营范围，分别根据各个公司的进展情况准予市场准入。方案规定资产公司在条件许可的情况下，可以增加10项经营范围，包括信托、金融租赁、汽车金融、基金、证券、风险投资、入股商业银行等。
2008年11月27日出版的《第一财经日报》这样写道，昨日，包括国务院法制办、财政部、一行三会、工农中建四大行主要负责人及四家AMC一把手在内的相关人等，就AMC转型方案召开专题会议。会议就AMC转型中的关键问题，如财务重组、业务范围、转型方向等进行了讨论。据悉，在大的方向问题上各部门已基本不存争议，但细节尚需进一步沟通。各部门达成共识后将上报审批，稍后，以股改为标志的AMC商业化转型也将正式拉开帷幕。按照财政部的思路，AMC商业化转型将分几步走，首先是政策性不良资产与商业性不良资产的清分，其次是财务重组、股改、上市。
从2006年开始，四家公司的商业化转型内容包括两个方面。一方面，公司的性质从政策性金融机构变成市场化金融机构，借鉴四大行已经成功的改革路径，通过“股份制改造—引入战略投资者—上市”三步曲，建立起现代企业制度。另一方面，公司的经营范围从不良资产收购处置扩展到银行、保险、证券、基金、信托、融资租赁、期货、评估、财务顾问等金融服务领域，走投行发展道路。2016年12月11日，长城公司改制为中国长城资产管理股份有限公司，四大AMC的商业化转型之路宣告完成。
2017年10月，党的十九大报告中提出要坚决打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治的“三大攻坚战”。由此，按照中央精神和金融监管部门的部署，四家公司全面回归不良资产的主责主业。
知识链接
我国四大AMC及主要金融牌照
2.第五家全国性AMC：银河公司
2020年3月，银保监会批复同意建投中信公司转型为金融资产管理公司并更名为中国银河资产管理有限责任公司，至此，不良资产行业迎来了21年里的首个全国性新成员——银河公司。2021年1月9日，经过9个月的准备，银河公司正式开业。银河公司的作用，有点类似于当年国家在四大行之外，单独恢复成立交通银行，目的在于为市场注入新的机构，发挥鲇鱼效应，促进行业良性竞争。其当务之急，是在全国各省设立营业机构，逐步学习如何开展不良资产收购、处置业务。同时，按照《金融企业不良资产批量转让管理办法》，全国性资产管理公司的注册资本金是100亿元（含）以上，其大股东已经在2020年完成注资，补足注册资本差额。
知识链接
横空出世的银河AMC
3.人民银行旗下AMC：汇达公司
在我国金融不良资产体系内，有一家很少人知道的AMC——汇达资产托管有限责任公司。查看这家公司的工商注册信息，经营范围一栏是这么写的，“专门接收并管理和处置中国人民银行历史遗留的资产，对上述资产通过债务追偿、债务重组、资产置换、转让与销售，委托处置及其他方式进行处置，最大限度回收资产，减少损失”。人民银行历史遗留的资产，特指人民银行原广东省分行的历史遗留资产及人民银行投资在广东、海南和广西北海的房产项目。与四家公司收购各家银行不良贷款不同，汇达公司在现阶段更像是人民银行的政策工具，对锦州银行实施救助，入股大头的，就是汇达公司。
二、省级持牌AMC
在四家全国性AMC风风火火发展壮大的时候，各个省能不能有一家自己的AMC，来处理省内各银行的不良贷款呢？这个问题，一直萦绕在许多省级财经领导人的脑海中。不知道收到多少来自各个省的“情书”后，财政部于2012年终于给出了肯定的回答，“Yes， I do”。
按照财政部、原银监会颁发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》，各省级人民政府原则上只可设立或授权一家资产管理或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会。上述资产管理或经营公司只能参与本省（市、区）范围内不良资产的批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。公司注册资本金100亿元（含）以上。
因为一个省只能成立一家省级AMC，我们可以把这个文件形象地类比为不良资产行业的各省“一孩政策”。指标总算有了，新的问题接踵而来，100亿元可不是个小数目啊，各省纷纷表示压力太大，能不能便宜点啊。2013年，从善如流的原银监会把门槛降低到10亿元，仔细的读者可以联想一下前一节中“城市商业银行”的内容，没错，新规后省级AMC的注册资本降低到了和城市商业银行一个水平。到了2016年，各省再次进言，一个“孩子”是好，但是没人陪伴看着也挺孤单的，索性“再生一个”吧。2016年，原银监会宣布放开“二孩政策”，松绑《金融企业不良资产批量转让管理办法》第三条第二款关于各省级人民政府原则上可设立一家AMC的限制，允许确有意愿的省级人民政府增设一家AMC。
知识链接
全国各省级AMC全图
续表
2019年，经过一段时间的发展，省级AMC“监管真空”的问题暴露出来。与四家全国性AMC不同，各省级AMC不属于银保监会监管，只是在设立环节需要银保监会核准，所以并没有获得银保监会颁发的金融许可证，从法律上讲，不能算是一家金融企业。监管滞后不利于省级AMC的合规可持续发展，对于省级AMC的统一监管办法即将出台。