1.2.1 股票与债券发行

1.2.1.1首次公开发行（IPO）

首次公开发行是指一家私有企业转型成为公开上市公司的过程。公司第一次向投资者发行股份。这些股份随后会在香港证券交易所、伦敦证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克等公共证券交易所进行交易。

为什么一家公司会想要上市？许多私企以私有股份制的方式获得过非凡的成功。美国最大的一家私企：Cargill（嘉吉）公司每年账面上有超过900亿美金的营业收入。另外在1999年之前，华尔街一流投资银行之一的高盛公司也是一家私企。然而，对许多大型的或正在成长中的私企来说，管理者终有一天会意识到应该把公司所有权的一部分出售给公众。

私企想要通过严格的首次公开发行的主要原因是想筹集现金来支持公司的扩张，同时加强自己利用股票收购的能力。举例来说，行业观察家们相信高盛公司的合伙人当时之所以选择上市，是希望至少拥有一种可以公开交易的货币（比如自己公司的股票），并用它作为手段去收购其他的金融服务公司。

虽然获得发展资本是公有化的主要原因，但这并不是唯一的原因。公司管理者也许简单地希望通过发行股票来出售他在公司的部分或者全部的所有权，以套出现金。因此，管理者会在首次公开发行中出售股份，利用他在公司的股权获得现金。或者有些情况下，公司的首席执行官也许掌握了大部分或全部的股权，他会在首次公开发行中拿出一些股份来增加他的资产净值或提高自己的资产流动性。

回到高盛公司的例子，一些人认为另一个驱使合伙人做出公司上市决定的因素是他们觉得金融市场在当时到达了顶峰，他们可以让自己在这家公司的股票卖出一个好价钱。应该牢记的是，上市并不是一件稳操胜券的事。那些规模太小、不景气的或者发展前景不容乐观的公司，通常来说，很难找到一家投资银行愿意去承担它们的首次公开发行项目。

站在投资银行的角度来看，首次公开发行的过程包括以下三个主要阶段：雇用承销商，尽职调查和承销。

第一步：雇用承销商

对一家想要公有化的公司来说，第一步是要为发行股票雇用承销商。对投资银行的选择过程常被称为一场“选美”。通常，整个过程包括开会、面试来自不同公司的投资银行家，讨论公司上市的原因，并最终敲定一个估价。在决定估价时，投资银行通过艺术与技巧的融合，向欲上市的公司确认它们所认为的公司的价值以及由此公司实际可以出售的股份。有一点可以理解的是，公司常常会在这场“选美”中选择所报估价最高的而非最有能力的承销商。几乎所有的首次公开发行的候选人都会选择两个或更多的投资银行来管理首次公开发行的过程。主要的承销商被称为“主承销商”，其余的被称为“联合承销商”。

第二步：尽职调查与方案起草

一旦选择好了承销商，首次公开发行过程的第二阶段就开始了。对于约定好的投资银行家，这个阶段包括理解公司的业务（尽职调查）然后填写监管部门所要求的一些合法文件（在美国，公司发行新的公共证券所用的法定表格被称为S-1或招股书）。总的来说，这份文件提供了一个发行方案与公司情况的概述。律师、会计师、银行家，当然还有公司管理层必须花上大量的时间聚在一起以在规定时间内完成这份文件。填写表格的最后一步通常在印刷商（Printer）处结束。

第三步：承销

首次公开发行的第三阶段是营销阶段。一旦监管部门通过了招股书，公司就需要开始进行路演来推销它的方案。路演主要内容是让公司管理层到处拜访对发行的股份有潜在兴趣的金融机构投资商。典型的路演一般要持续二至三周，会见大约一百多个投资商，让他们听公司的宣讲会并问一些细节问题。一些称为投资经理（Money Managers）的业内人士在几分钟的路演宣讲会上就会决定是否向该公司投资上亿的美金。

第四步：获得承销费用

营销阶段会在整体布局和最后敲定的估值定价后终止，之后就是产生市场上新一轮的证券交易。投资银行在发行进程中通过收取一定比例的佣金来赚取利润（即“承销费”，在首次公开发行中通常为2到6个百分点，包括基础佣金和奖励佣金，后者一般为1到3个百分点）。成功的首次公开发行会使股票从第一天起就越卖越好（股价上升）。如果投资商对发行提出很高的要求，承销商通常会采用超额配售选择权（又名“绿鞋”），使他们得以在市场上多卖达15%的首次公开发行股。因认购不足无法行使超额配售权的没有经验的上市公司会遭到金融机构投资者的严惩，他们不仅会出售股份让股价大幅下跌，同时还会很快地对管理团队失去信心。

1.2.1.2后续股票发行

已经公开上市交易的公司，有时会再次向公众出售股票。这种类型的发行被称为后续发售，或二次发行。以唯品会（Vipshop）公司为例，在其首次公开招股一年之后，唯品会就能够利用二次发行新股来增加股价。后续发售的原因之一与首次发行有相同之处：一个公司可能会迅速增长，有的是通过收购，有的是通过内部增长，这都可能需要额外的资本。出于公司发展的需要，唯品会进行了它的二次发行。

公司二次发行股票的另一个原因与兑现首次公开发行相似。在二次发行中，有一个大股东（通常是最大的股东，有可能是CEO或创始人）可能希望一举出售大量的股票，很多时候这就必须通过增发股票来实现（而不是通过经纪人在股市上进行简单售卖），因为一个公司可能有股东有意出售其“未登记”的大量股份。一般来说，所有股票必须先注册，提交相应的文件，才可以在公共证券交易所交易。因此，那些在首次公开发行中未出售的股东持有“未登记”股票，除非公司注册登记，否则会限制大量出售。那些持有将要卖出的股份的所有者，无论是在首次公开发行或后续发行中，都被称为“售股股东”。

市场反应：

当一家公司宣布二次发行时发生的状况暗示了市场对额外股本的容纳程度。因为更多的股票会“稀释”老股民的股份，随之市场上待售的股票会囤积，股票价格通常在公布后续发行后下降。未来的每股收益（EPS）将下降，所以稀释会产生。而且，由于EPS驱动股票价格，股价也会普遍下降。

过程：

后续发行过程和首次公开发行差别不大，事实上远没有那么复杂。由于承销商已经代表公司首次公开招股，该公司经常选择相同的承销商，从而使招聘竞选过程变得简单许多。

1.2.1.3债券发行

当一家公司需要资金时，它有时会选择发行公共债券，而不是股票。根据汤姆森金融公司（Thomson Financial）的数据，2006年在美国，有9190亿美元的投资等级的公司债券被发行，另外有1870亿美元的高收益公司债券被发行。一般来说，一家经历公共债券交易的企业都在市场上进行过股票交易。

然而，出资进行杠杆收购（收购一家公开上市的公司，由此公司变为“私人的”并在之后重新进行首次公开发行）的机构并不多见。在这种情况下，该公司可能会遗留下杠杆收购交易中未付清的债券。

发行债券而不是股票的原因是多方面的。发行人的股票价格可能在下降，因此发行债券是一个更好的选择。或者该公司不希望通过发行更多股票稀释现有股东；或者一个公司的利润相当可观，希望通过支付债券利息减免税款，而若是相同情况下发行股票不会减免税款。这些都是发行债券而不是发行股票的有利原因。有时在走势向下的市场中，投资者的胃口会恰好降到股权交易没法完成的点上（投资者不会购买走势向下的股票）。

债券发行过程类似于首次公开发行的过程。主要的区别在于：

● 侧重点。发行债券的说明书强调该公司的稳定性及持有稳定的现金流，而股票的招股书通常是要展现该公司的增长和扩张的可能性。

● 信用评级。股票发行没有信用评级，但信用评级对债券发行很重要。发行债券的公司会想要在投资银行的信贷部门的帮助下，从标普或者穆迪等债务评级机构处得到好的信用评级，以发行债券；投资银行的信贷部门会与信贷评级机构进行谈判协商，以获得尽可能好的评级。

越好的信用评级意味着债券越安全，那么，公司为了吸引投资者来购买自家债券的时候必须支付的利率就越低。所以，发行债券的公司希望拥有最高的债券评级，并因此支付更低的利率。

● 承销费。和发行股票一样，投资银行以发行债券过程中承销折扣的形式赚取承销费用，其债券承销收取的手续费比例往往要低于股票承销。

1.2.1.4贷款发行（Loan offering）

贷款发行和债券发行非常相似，贷款发行与债券或股票发行的主要区别是，贷款发行是一个私人、不公开的过程。由于贷款涉及隐私安全，投资者将获取一些私人信息，比如财务状况的预见分析。与此同时，他们会被限制在其他公共市场投资同一家公司。为了避开这种区分，很多金融机构投资商只要求得到公共信息，这样他们就能在任何看好的市场上投资。

贷款的发行过程非常类似于债券的发行过程。贷款由信贷机构评级，需要准备发行用的备忘录（与招股章程相似），投资者被要求“承诺”交易。与发行债券不同的是，贷款一般不涉及路演过程。相反，贷款人的陈述演示会在一个特定的地点举行，所有被邀请参加的投资者都将出席。贷款发行与债券发行的另一个细微区别是，贷款发行并不总是需要承销商。通常情况下，承销商将尽最大的努力来安排，但不一定能够保证资金回报。